珠海光库科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书

　　证券代码：300620                                    证券简称：光库科技

　　保荐机构（主承销商）

　　二二年十二月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量16,888,677股

　　2、发行价格：42.04元/股

　　3、募集资金总额：709,999,981.08元

　　4、募集资金净额：697,054,124.51元

　　二、发行对象和限售期

　　本次发行的发行对象为珠海华发实体产业投资控股有限公司和长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙）。

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，自2020年12月18日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　三、本次发行股票上市时间

　　本次向特定对象发行新增股份16,888,677股将于2020年12月18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

　　释  义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本上市公告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：珠海光库科技股份有限公司

　　英文名称： Advanced Fiber Resources (Zhuhai), Ltd.

　　注册资本（本次发行前）：91,628,000元

　　成立时间：2000年11月09日

　　注册地址：广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路399号

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：光库科技

　　股票代码：300620

　　法定代表人：Wang Xinglong

　　董事会秘书：吴炜

　　联系电话：86-756-3898809

　　互联网网址：http://www.afrlaser.com/

　　经营范围：生产和销售自产的光电器件；激光器、光电设备仪器的批发、零售、维修及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定执行）。

　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行类型

　　本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

　　（二）本次发行履行的相关程序

　　1、公司内部决策程序

　　2020年3月19日召开的发行人第二届董事会第二十次会议决议，审议通过了发行人申请向特定对象发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次向特定对象发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。

　　2020年4月7日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。2020年4月7日，发行人披露了《珠海光库科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　2、监管部门核准过程

　　2020年8月27日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于珠海光库科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020163号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2020年10月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2444号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

　　3、发行过程

　　在北京德恒律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于2020年11月20日至2020年11月24日以电子邮件的方式向122名符合条件的投资者发送了《珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述122名投资者中具体包括：发行人前20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）12家、基金公司27家、证券公司11家、保险机构5家、其他类型投资者67家等。

　　在北京德恒律师事务所律师的全程见证下，2020年11月25日上午9:00 - 12:00，主承销商共收到2份《申购报价单》。截至11月25日中午12:00前，2家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。

　　（三）发行方式

　　本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

　　（四）发行数量

　　本次发行的发行数量为16,888,677股。

　　（五）发行价格

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日即2020年11月23日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于41.24元/股。

　　公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为42.04元/股，较发行底价41.24元/股上浮1.94%。

　　（六）募集资金总额和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为709,999,981.08元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,320,754.72元、其他不含税发行费用1,625,101.85元后，实际募集资金净额为人民币697,054,124.51元。

　　（七）募集资金到账及验资情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月1日出具的《验资报告》（大华验字[2020]000731号），截至2020年11月30日，中信证券收到发行对象缴纳的认购资金人民币709,999,981.08元。

　　2020年12月1日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至光库科技指定账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2020]000728号），截至2020年12月1日，光库科技本次发行价格42.04元/股，发行股数16,888,677股，实际募集资金总额709,999,981.08元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,320,754.72元、其他不含税发行费用1,625,101.85元后，实际募集资金净额为人民币697,054,124.51元，其中：新增股本人民币16,888,677元，资本公积人民币680,165,447.51元。

　　（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（九）新增股份预登记情况

　　发行人本次发行的16,888,677股新增股份的预登记手续已于2020年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　（十）发行对象的基本情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格42.04元/股，发行股数16,888,677股，募集资金总额709,999,981.08元。

　　本次发行对象最终确定为2家，本次发行配售结果如下：

　　长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙）的管理机构和出资方为长沙高新炜德基金管理有限公司，珠海华发实体产业投资控股有限公司的母公司为珠海华发集团有限公司，以上两个机构在发行人和主承销商于2020年11月20日向深交所报送的《珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》之内。

　　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　发行对象基本情况如下：

　　1、珠海华发实体产业投资控股有限公司

　　珠海华发实体产业投资控股有限公司本次认购数量为16,175,071股，股份限售期为6个月。

　　2、长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙）

　　长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为713,606股，股份限售期为6个月。

　　（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见

　　1、保荐机构关于本次发行定价过程合规性结论性意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2020）2444号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

　　2、保荐机构关于本次发行对象选择合规性结论性意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（十二）发行人律师的合规性结论意见

　　北京德恒律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见如下：

　　本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人本次发行预案、发行方案的有关规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。

　　第二节  本次发行新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　发行人本次发行的16,888,677股新增股份的预登记手续已于2020年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份的证券简称为：光库科技；证券代码为：300620；上市地点为：深圳证券交易所。

　　三、新增股份的上市时间

　　新增股份的上市时间为2020年12月18日。

　　四、新增股份的限售安排

　　珠海华发实体产业投资控股有限公司和长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙）股份限售期为6个月，预计上市流通时间为2021年6月18日。

　　第三节  本次股份变动情况及其影响

　　一、股份变动及其影响

　　（一）本次向特定对象发行前公司前十名股东情况?

　　截至2020年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　注1：2020年11月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续，公司股本由91,647,000股变更为91,628,000股；

　　注2：承德光极企业管理咨询中心（有限合伙）于 2020 年10月13日至 2020 年 10 月 15 日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份584,900股；

　　注3：2020年9月30日至2020年11月30日间，公司前十大股东中孙伟减持133,300股，中国银行股份有限公司-华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金增持41,900股。

　　（二）本次向特定对象发行后公司前十名股东情况?

　　参考截至2020年11月30日公司股东持股情况测算，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　　（三）本次发行对公司股本结构的影响??

　　本次发行完成后，公司增加16,888,677股有限售条件流通股。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

　　本次向特定对象发行完成后，Infinimax Assets Limited仍为公司控股股东，吴玉玲仍为公司的实际控制人，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

　　（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

　　（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

　　注1：发行前数据源自公司2019年年度财务报告、2020年第三季度财务报告；

　　注2：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　二、财务会计信息分析

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、盈利能力分析

　　报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为5,993.27万元、7,991.72万元、5,748.42万元和4,375.19万元。

　　2018年度公司净利润较2017年度增长，主要系公司通过技术创新、改进工艺流程、提升生产效率、推出新产品、积极拓展国内外市场等措施，实现公司业绩快速增长。

　　2019年度归属于上市公司股东的净利润5,748.42万元，比上年同期下降28.07%，主要系2019年公司限制性股票激励摊销费用较上年同期大幅增加、国内市场竞争激烈造成部分产品价格下降、公司搬迁至自建新园区后固定资产折旧及运营费用增加、受中美贸易战影响从美国进口原材料关税增加等综合影响所致。公司实施2018年限制性股票激励计划导致2019年公司限制性股票激励摊销费用为2,701万元，而上年同期限制性股票激励摊销费用为1,169万元。2019年剔除股权激励成本摊销后归属于上市公司股东的净利润为8,044万元，较2018年剔除股权激励成本摊销后归属于上市公司股东的净利润8,986万元同比下降10%。

　　2、主要资产状况分析

　　报告期各期末，公司流动资产分别为48,170.99万元、54,711.78万元、55,337.32万元和49,322.48万元，占总资产比重分别为85.25%、66.63%、64.30%和54.99%。报告期内非流动资产占比呈上升趋势，主要系2018年公司收购加华微捷确认10,982.21万元商誉、光纤激光器件扩产项目建设投入及购入新设备所致。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成，报告期各期末上述四项占公司非流动资产比重分别为93.86%、95.93%、90.92%和97.28%。

　　3、现金流量状况分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为6,881.76万元、2,931.94万元、7,420.92万元和669.68万元，同期净利润分别为6,019.68万元、8,145.86万元、5,924.71万元和4,471.84万元。报告期内公司的经营活动现金净流量与公司净利润存在一定差异。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异分别为862.08万元、-5,213.92万元、1,496.21万元和-3,802.15万元，2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系经营性应收项目、存货占用经营资金增加所致。2020年1-9月，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系米兰光库亏损及米兰光库新增存货占用资金、部分国内客户银行承兑汇票结算比例增加所致。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额依次为-24,076.99万元、1,636.41万元、-2,860.10万元和-6,369.12万元。公司投资活动产生的现金流量净额的变化主要系使用闲置资金进行现金管理，购买银行理财产品及募投项目建设投入及购买设备等支出所致。2020年1-9月，投资活动现金流量净额变化主要系公司2020年1月以支付现金完成对LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器产品线相关资产收购所致。

　　报告期内公司筹资活动主要为公司首次公开发行股票并上市募集的资金流入和实施限制性股票激励计划增资现金流入，报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为22,322.28万元、2,273.91万元、-4,054.08万元和-2,289.39万元。公司2017年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系2017年公司上市首次公开发行股票募集资金到账所致。2019年筹资活动现金净额为负，主要系分期支付加华微捷股权转让款较大且公司支付股息所致。2020年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系分期支付加华微捷股权转让款所致。

　　第四节  本次新增股份发行上市相关机构

　　一、保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：李威、张锦胜

　　项目协办人：蒋向

　　项目经办人：胡彦威、叶裕加、邓梓峰、黄子真

　　联系电话：020-32258106

　　传真：010-60833955

　　二、发行人律师事务所

　　名称：北京德恒律师事务所

　　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　负责人：王丽

　　经办律师：刘震国、唐永生、郭耀森

　　联系电话：0755-88280147

　　传真：0755-88286499

　　三、会计师事务所

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层

　　执行事务合伙人：梁春

　　签字注册会计师：颜新才、王新娟

　　联系电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　四、验资机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层

　　执行事务合伙人：梁春

　　签字注册会计师：颜新才、尹传松

　　联系电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　第五节  保荐机构的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　公司与中信证券签署了《珠海光库科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于2020年非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》。

　　中信证券指定李威和张锦胜作为珠海光库科技股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　李威：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括海印股份资产证券化、海印股份非公开发行股票、天润控股重大资产重组、天润控股非公开发行股票、兰州黄河重大资产重组、招商蛇口吸收合并招商地产并上市、南山控股换股吸收合并深基地、汤臣倍健跨境收购LSG、美的集团换股吸收合并小天鹅、通达电气IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张锦胜：现任中信证券投资银行执行总经理，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括达安基因IPO、北京银行IPO、裕同科技IPO等首发项目，万科2007年公开增发、万科2008年公司债、TCL 2009年非公开发行、TCL 2013年非公开发行和瀚蓝环境可转债等再融资项目，广州冷机资产重组、招商蛇口吸收合并招商地产整体上市、友博药业借壳九芝堂上市、上海莱士收购同路生物等资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节  其他重要事项

　　募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，公司无其他需要说明的事项。

　　第七节  备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　6、会计师事务所出具的验资报告；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

　　珠海光库科技股份有限公司

　　2020年12月15日