新希望乳业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业       公告编号：2020-083

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予13,780,000股限制性股票，占《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额853,710,666股的1.6141%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　(一)公司简介

　　公司名称：新希望乳业股份有限公司（简称“新乳业”“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2019年1月25日

　　注册地址：四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号

　　经营范围：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】、牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。

　　(二)治理结构

　　根据《新希望乳业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；公司高级管理人员共有6名。

　　(三)最近三年业绩情况

　　单位：元

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）。

　　四、本激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予13,780,000股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额853,710,666股的1.6141%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　五、激励对象的确定依据、范围及限制性股票的分配情况

　　(一)激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的原则和范围

　　本激励计划激励对象范围的确定原则如下：

　　(1)激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员和核心管理人员、核心骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工；

　　(2)公司独立董事、监事不参加本激励计划；

　　(3)单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划。

　　(4)根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　(二)激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计41人，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工，以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任；其他激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司任职并已与公司或公司的分公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，其尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　(三)激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后、公司召开股东大会前，公司应通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　(四)限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：

　　注：

　　1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司限制性股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　(一)限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格为9.35元/股，即满足授予条件后，激励对象可以9.35元的价格购买1股公司人民币普通股(A股)股票。

　　(二)授予价格的确定方法

　　本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即9.35元/股；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，即9.22元/股。

　　七、激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期

　　(一)本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　(二)限制性股票的授予日和解除限售安排

　　1、授予日

　　本激励计划中，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　2、限售期和解除限售安排

　　限制性股票授予后即行锁定限售，限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，限售期届满后进入解除限售期。限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来48个月内分三期解除限售，具体安排如下：

　　若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　(三)本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等规定对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的获授条件与解除限售条件

　　(一)限制性股票的获授条件

　　同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　(二)限制性股票的解除限售条件

　　本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：

　　1、公司业绩考核目标

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：

　　注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　2、个人业绩考核要求

　　本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　具体内容详见《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　(三)考核指标的科学性和合理性说明

　　首先，业绩考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和精神。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面的业绩考核指标反映了公司盈利能力和市场价值。两个指标的设置综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。

　　除公司层面的业绩考核指标外，公司对参与股权激励的个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　九、限制性股票数量及价格的调整方法与程序

　　(一)限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　激励对象获授的限制性股票由于权益分派、资本公积转增股本、配股等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。

　　(二)限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　3、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　(三)本激励计划的调整程序

　　当出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量及授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。该调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　十、激励计划的实施、授予及解除限售程序

　　(一)本激励计划的实施程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　6、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　7、董事会审议通过本股权激励计划草案后，应按规定及时公告董事会决议、监事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。

　　8、公司股东大会在审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　9、股东大会审议批准本股权激励计划后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。

　　(二)限制性股票的授予程序

　　1、公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《股权激励协议书》的，视为自动放弃。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司将聘请律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(如激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如需)应当同时发表明确意见。

　　5、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象授出相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　6、公司授出权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　(三)限制性股票解除限售的程序

　　1、在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。满足解除限售条件的激励对象，应在解除限售期内，向公司提出解除限售申请。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象的解除限售申请经公司确认后，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，由公司统一向证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司和激励对象各自的权利义务

　　(一)公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　(二)激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　3、激励对象应保证其参与本激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

　　4、激励对象应当遵守激励计划的限售期要求。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司、激励对象发生变化的处理

　　(一)公司情况发生变化

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　(1)公司控制权发生变更；

　　(2)公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　(二)激励对象情况发生变化

　　1、激励对象丧失参与激励计划资格：

　　激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　(1)激励对象因公司安排原因发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但激励对象若发生降职，降职后仍符合参与本激励计划职务要求的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销；若激励对象不能胜任岗位工作、非因工生病、非因工受伤不能从事原工作，降职后不再符合参与本激励计划职务要求的，则其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　(2)激励对象因触犯法律、违反执业道德等个人原因而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　(3)激励对象因公司安排担任独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　3、激励对象主动离职

　　(1)激励对象在劳动合同或聘用合同期满终止后不同意续订的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　(2)激励对象劳动合同或聘用合同期限内提前通知公司解除劳动合同或聘用合同的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　4、激励对象被动离职

　　(1)激励对象因下列情形之一而离职的，其已解除限售的权益所获得利益应返还公司，且尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销：

　　①激励对象严重违反法律、法规或公司规章制度的；

　　②激励对象严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

　　③激励对象同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重影响，或者经公司提出，拒不改正的；

　　④激励对象以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使公司在违背真实意思的情况下订立或变更劳动合同而致使劳动合同无效的；

　　⑤激励对象被依法追究刑事责任，给公司造成重大损害的；

　　⑥激励对象发生泄露公司机密或宣传关于公司的不良言论等损害公司利益或声誉行为的；

　　⑦激励对象违反竞业禁止义务的。

　　(2)激励对象因公司依法提出并协商一致解除劳动合同、劳动合同或聘用合同期满终止后公司不同意续订或公司经济性裁员等原因而离职的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　5、激励对象退休

　　激励对象因达到法定退休年龄或开始依法享受基本养老保险待遇而离职，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　6、激励对象丧失劳动能力而离职

　　(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　7、激励对象被宣告失踪、宣告死亡或死亡

　　(1)激励对象因执行公务/因工被宣告失踪、宣告死亡或死亡的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照宣告失踪、宣告死亡或死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　(2)激励对象因其他原因被宣告失踪、宣告死亡或死亡的，其已解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、本激励计划的变更、终止程序

　　(一)本激励计划的变更程序

　　公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　(二)本激励计划的终止

　　公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司将聘请律师事务所就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　(一)限制性股票的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积：

　　1、限制性股票授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股票的情况确认股本和资本公积。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　　(二)限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　(三)限制性股票激励成本摊销方法及对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日