奥飞娱乐股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2020-109

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2020年12月15日下午16：20在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、蔡晓东以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年12月11日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于开展2021年度远期外汇套期保值业务的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于开展2021年度远期外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-110）。

　　公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》、《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

　　二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-111）。

　　公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》、《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　三、会议以6票同意，0 票反对，0票弃权,1票回避审议通过了《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2020-112）。

　　公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》、《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的核查意见》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年十二月十七日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2020-110

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于开展2021年度远期外汇套期保值

　　业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2020年12月15日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展2021年度远期外汇套期保值业务的议案》。董事会同意公司因业务需求以本金累计不超过 2 亿元人民币（或等值外币）持续开展外汇套期保值业务。有效期为董事会审议通过之日起不超过十二个月。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。公司及合并报表范围内的子公司均可使用此额度。同时，董事会授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，也不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：

　　一、 开展外汇套期保值业务的目的

　　公司海外业务主要采用美元、港币、欧元、英镑等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司（包括合并报表范围内的子公司，下同）拟与银行开展外汇套期保值业务。

　　公司从事外汇套期保值业务主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍将保持一个稳定的利润水平。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　（一）主要涉及币种及业务品种

　　公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、港币、欧元、英镑等。公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务。

　　（二）拟投入资金及业务期间

　　1、自董事会审议通过之日起不超过十二个月内，公司的远期外汇合约本金累计发生额不超过2亿元人民币（或等值外币）。

　　2、公司董事会同意授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　三、公司对于远期外汇套期保值的可行性分析

　　公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》（以下简称“制度”），规定公司从事外汇交易业务，以规避汇率风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、操作流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告、风险处理程序及信息披露等做出了明确规定。制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，相关风险控制措施切实有效。

　　四、外汇套期保值业务的风险分析

　　（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　（二）客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

　　（三）收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

　　（四）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　（一）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　（二）公司严格根据《远期外汇交易管理制度》及公司相关责权规定从事外汇交易业务，外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

　　（三）公司财务部、审计部等作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　（四）公司审计部将每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向总经理及董事会审计委员会报告。

　　（五）公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不影响公司正常经营。

　　（六）为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间应与外币付款金额和实际执行期间相匹配。

　　（七）公司仅与具有合法资质的银行开展外汇套期保值业务，通过场内市场进行交易，并密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　七、 独立董事意见

　　经核查，公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，不是单纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性和合理性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险。本次申请开展外汇套期保值业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、公司《远期外汇交易业务管理制度》的相关规定。综上所述，同意公司本次对开展外汇套期保值业务的申请。

　　八、 保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：

　　1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；

　　2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

　　3、公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不影响公司正常经营；

　　4、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性及由于相关款项的实际回款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险，都可能对公司的经营业绩产生影响；

　　5、保荐机构对公司第五届董事会第十六次会议审议通过的开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　九、  备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

　　3、东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年十二月十七日

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2020-111

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币14,000万元暂时补充流动资金。现将相关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号），公司于2018年 1 月非公开发行股票50,215,206股。公司募集资金总额为699,999,971.64元，扣除股票发行相关费用人民币21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》审验确认。公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　2018年1月24日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）。

　　2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。

　　2020年3月24日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审核、2020年4月21日公司召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

　　2020年8月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年8月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。

　　2020年11月24日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年11月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）。

　　截止至2020年11月30日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：

　　单位：万元

　　二、 前次闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

　　2020年1月16日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 18,500万元暂时补充流动资金。截止至2020年12月7日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 18,500万元的归还工作，详见公司于2020年12月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2020-106）。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司及控股子公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，总额不超过人民币14,000万元，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。根据公司募集项目进度，公司将于使用期限到期前分次归还至募集资金专用账户，且按此投入进度及金融机构一年期贷款基准利率估算，预计一年内可为公司减少利息支出约475万元人民币。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展，而节省的利息支出则以实际情况为准。

　　四、公司说明与承诺

　　经自查，公司前12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

　　五、 相关方关于本次公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的意见

　　1、独立董事的独立意见

　　经核查，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。

　　公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　2、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　3、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见， 履行了必要的程序； 公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务、相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年十二月十七日

　　证券代码：002292                 证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2020-112

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　公司于2020年12月15日召开第五届董事会第十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及子公司与关联方广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）在2021年发生的日常关联交易，预计金额不超过3,300万元。公司董事何德华先生为关联董事，已回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。

　　（二）预计公司2021年度与嘉佳卡通日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）2020年1-10月公司日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：上表中股权比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入导致。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、关联方名称：广东嘉佳卡通影视有限公司

　　2、注册地：广东省广州市黄埔区（中新知识城）九佛建设路333号941房

　　3、法定代表人：钟翠萍

　　4、注册资本：1000万元人民币

　　5、成立日期：2005年12月7日

　　6、经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（按本公司有效许可证经营）；电视动漫衍生产品的开发；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览、展示的策划；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营；国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；文化艺术活动、艺术赛事及企业形象策划，艺术培训。

　　7、财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　（二）关联关系说明：公司及公司子公司广东奥迪动漫玩具有限公司合计持有嘉佳卡通44%股权，同时，公司委派董事何德华先生担任嘉佳卡通的董事职务，委派副总经理罗晓星先生担任嘉佳卡通的董事兼总经理职务。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析：本次与嘉佳卡通发生关联交易，主要由嘉佳卡通提供广告代理业务及栏目制作服务，公司依据合约按期支付；嘉佳卡通经营状况正常，且向公司采购动画片所涉及的金额较低，其履约能力较有保障。同时，嘉佳卡通不属于失信被执行人。因此，本次关联交易因嘉佳卡通无法履约而导致公司损失的风险较小，处于可控范围内。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均应为参照市场价格协商确定。

　　（二）协议签署情况

　　董事会授权公司管理层在董事会审议通过的额度与有效期内按业务需求与嘉佳卡通签署日常关联交易的相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性：公司负责嘉佳卡通的日常经营管理，并且嘉佳卡通在儿童类上星卫视中排名较为靠前，具有较强的媒体传播效率，上述关联交易将有利于公司与嘉佳卡通发挥业务协同效应，可以整合公司在动画内容、儿童玩具、IP授权运营等方面的业务资源，通过嘉佳卡通进行有效传播，有助于提升公司动漫IP品牌知名度和影响力，有利于双方业务发展。

　　2、关联交易的公允性：上述关联交易价格参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

　　3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及其子公司与嘉佳卡通的关联交易不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见：公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项是基于公司 实际情况需要，符合公司的发展战略，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：我们对公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项进行了审 查，认为上述事项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。相关表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项。

　　六、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，是正常的业务经营发展所需，有利于通过嘉佳卡通的媒体传播效率来提升公司动漫IP品牌的知名度，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次奥飞娱乐与嘉佳卡通日常关联交易金额预计事项经过第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，交易内容遵循了客观、公平、公允的原则，是正常的日常产品销售和业务经营发展所需，不会影响公司正常经营，没有损害非关联股东的利益。独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，所涉及关联交易未损害公司和中小股东的合法权益，决策程序符合有关法律法规的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议；

　　2、第五届监事会第十七次会议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的核查意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董     事     会

　　二二年十二月十七日

　　证券代码：002292             证券简称：奥飞娱乐                公告编号：2020-113

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十七次会议于2020年12月15日下午17：30在公司会议室以现场及通讯的会议方式召开，其中通讯参会的监事为蔡贤芳。会议通知于2020年12月11日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会经审核认为：公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-111）。

　　二、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》。

　　监事会经审核认为：公司及子公司与嘉佳卡通的日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，是正常的业务经营发展所需，有利于通过嘉佳卡通的媒体传播效率来提升公司动漫IP品牌的知名度，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2020-112）。

　　特此公告

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　　监    事    会

　　二二年十二月十七日