山西美锦能源股份有限公司 九届十次董事会会议决议公告

　　证券代码：000723                证券简称：美锦能源           公告编号：2020-135

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)九届十次董事会会议通知于2020年12月11日以通讯形式发出，会议于2020年12月16日以通讯形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案:

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于拟为控股子公司飞驰汽车提供担保的议案》

　　公司控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司（以下简称“飞驰汽车”）拟向中国农业银行股份有限公司佛山祖庙支行申请综合授信额度不超过人民币2亿元，用信品种包括银行承兑汇票、流动资金贷款等。为满足飞驰汽车流动资金的需要，保证该授信合同顺利实施，公司拟与中国农业银行股份有限公司佛山祖庙支行签署《保证合同》，按公司持有的飞驰汽车股权比例，为飞驰汽车申请的银行承兑汇票、流动资金贷款等提供连带责任担保，担保额度不超过1.024亿元。飞驰汽车其他股东按其持股比例，为飞驰汽车上述债务提供同等担保。

　　具体内容详见同日披露的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2020-136）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据控股股东提出的临时提案，将上述议案提交公司2020年第七次临时股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于拟为参股公司氢裕客运提供担保的议案》

　　公司参股公司佛山市高明区氢裕公交客运有限公司（以下简称“氢裕客运”）拟向中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请贷款不超过12,600万元，贷款期限为5年。公司拟按照对氢裕客运的持股比例，为该项贷款业务主合同约定债务的19%承担连带保证责任，即担保限额为人民币2,394万元。氢裕客运其他股东或其相关方均按照其持股比例为氢裕客运的该项债务向中国建设银行股份有限公司佛山市分行提供连带责任保证担保。

　　具体内容详见同日披露的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2020-136）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议并通过《关于全资子公司华盛化工拟为参股公司泓博污水提供担保的议案》

　　公司全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）持有清徐泓博污水处理有限公司（以下简称“泓博污水”）40%股权，为保证泓博污水处理零排放项目的顺利进行，满足清徐精细化工循环产业园区内三家焦化企业（含华盛化工）的投产需要，华盛化工为泓博污水与倍杰特集团股份有限公司签订的《污水处理项目零排放单元BOT独家经营合同（用于山西清徐经济开发区污水处理项目）》提供担保，即华盛化工根据持股比例提供连带责任担保，担保金额不超过8,000万元。

　　具体内容详见同日披露的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2020-136）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、本公司董事签字并加盖印章的九届十次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源              公告编号：2020-136

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司（以下简称“飞驰汽车”）拟向中国农业银行股份有限公司佛山祖庙支行申请综合授信额度不超过人民币2亿元，用信品种包括银行承兑汇票、流动资金贷款等。为满足飞驰汽车流动资金的需要，保证该授信合同顺利实施，公司拟与中国农业银行股份有限公司佛山祖庙支行签署《保证合同》，按公司持有的飞驰汽车股权比例，为飞驰汽车申请的银行承兑汇票、流动资金贷款等提供连带责任担保，担保额度不超过1.024亿元。飞驰汽车其他股东按其持股比例，为飞驰汽车上述债务提供同等担保。

　　上述担保事项已经公司九届十次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由于被担保对象最近一年一期资产负债率超过70%，上述担保需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　2、公司参股公司佛山市高明区氢裕公交客运有限公司（以下简称“氢裕客运”）拟向中国建设银行股份有限公司佛山市分行（以下简称“债权人”）申请贷款不超过12,600万元，贷款期限为5年。公司拟按照对氢裕客运的持股比例，为该项贷款业务主合同约定债务的19%承担连带保证责任，即担保限额为人民币2,394万元。氢裕客运其他股东或其相关方均按照其持股比例为氢裕客运的该项债务向中国建设银行股份有限公司佛山市分行提供连带责任保证担保。

　　上述担保事项已经公司九届十次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　3、公司全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）持有清徐泓博污水处理有限公司（以下简称“泓博污水”）40%股权，为保证泓博污水处理零排放项目的顺利进行，满足清徐精细化工循环产业园区内三家焦化企业（含华盛化工）的投产需要，华盛化工为泓博污水与倍杰特集团股份有限公司签订的《污水处理项目零排放单元BOT独家经营合同（用于山西清徐经济开发区污水处理项目）》提供担保，即华盛化工根据持股比例提供连带责任担保，担保金额不超过8,000万元。

　　上述担保事项已经公司九届十次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、佛山市飞驰汽车制造有限公司

　　统一社会信用代码：91440600728769162N

　　成立日期：2001年02月27日；

　　住所：佛山市禅城区石湾新岗路39号；

　　法定代表人：江勇；

　　注册资本：23,075.86万元人民币；

　　公司类型：其他有限责任公司；

　　经营范围：汽车制造、销售；汽车零部件加工、销售；特种设备安装改造维修（仅限车用LNG气瓶安装）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股51.20%；广东鸿运高新技术投资有限公司持股38.80%；广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司持股10%。

　　财务指标：

　　单位：人民币元

　　经查询，飞驰汽车不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　2、佛山市高明区氢裕公交客运有限公司

　　统一社会信用代码：91440608MA54GMJ59Q

　　成立日期：2020年4月8日

　　住所：佛山市高明区荷城街道高明大道东123号高明汽车客运站1号楼北区二楼203室

　　法定代表人：林俊峰；

　　注册资本：3500万元人民币；

　　公司类型：其他有限责任公司；

　　经营范围：公共电汽车客运；互联网生产服务平台；贸易代理；从事危险货物运输经营以外的货运经营；其他化工产品批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　股权结构：佛山氢裕新能源产业投资有限公司持股51%；佛山市高明区安通运输站场有限公司持股30%；山西美锦能源股份有限公司持股19%。

　　财务指标：截止2020年9月30日，资产合计2,389,493.25元，负债合计-5,132.22元，净资产2,394,625.47元；氢裕客运尚处于筹备期，无营业收入，利润总额-40,427.96元，净利润-40,427.96元。上述数据未经审计。

　　经查询，氢裕客运不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　3、清徐泓博污水处理有限公司

　　统一社会信用代码：91140121MA0KG9F29H

　　成立日期：2019年4月15日；

　　住 所：山西省太原市清徐县东于镇清徐经济开发区开南路02号；

　　法定代表人：王安康；

　　注册资本：10,000万元人民币；

　　公司类型：其他有限责任公司；

　　经营范围：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计；环保技术研发及推广；环保工程施工；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股权结构：山西美锦华盛化工新材料有限公司持股40%；山西梗阳新能源有限公司持股40%；山西亚鑫新能科技有限公司持股20%。

　　财务指标：截止2019年12月31日，资产合计124,373,722.93元，负债合计24,375,807.03元，净资产99,997,915.90元；2019年实现营业收入9,523.01元，利润总额-2,084.1元，净利润-2,084.1元。以上数据未经审计。

　　截止2020年9月30日，资产合计293,962,697.47元，负债合计187,686,526.80元，净资产106,276,170.67元；2020年1-9月实现营业收入326,566.13元，利润总额-221,745.23元，净利润-221,745.23元。以上数据未经审计。

　　经查询，泓博污水不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司对飞驰汽车提供担保尚未签署担保协议，担保事项尚需经公司股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，在审批额度内根据业务具体情况签署合同。

　　2、公司对氢裕客运提供担保：

　　第一条 保证范围：主合同项下本金人民币贰仟叁佰玖拾肆万元整及利息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　第二条 保证方式：美锦能源为氢裕客运在合同项下提供的保证为连带责任保证。

　　第三条 保证期限：自担保合同生效日起至主合同项下期限届满之日后三年止。

　　3、华盛化工对泓博污水提供担保需由山西美锦华盛化工新材料有限公司、山西梗阳新能源有限公司、山西亚鑫新能科技有限公司三家股东单位作为保证人承担连带责任保证担保，根据股权比例，各保证人承担金额如下：山西美锦华盛化工新材料有限公司8,000万元人民币、山西梗阳新能源有限公司8,000万元人民币、山西亚鑫新能科技有限公司4,000万元人民币。

　　四、董事会意见

　　飞驰汽车为公司合并报表范围内的控股子公司，氢裕客运为公司参股公司，泓博污水为华盛化工参股公司，为上述公司提供担保有助于缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。飞驰汽车、氢裕客运和泓博污水的其他股东或其相关方均分别按照其持股比例提供连带责任保证担保，氢裕客运委托第三方提供反担保，飞驰汽车和泓博污水未提供反担保。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币221,331.68万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.10%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、九届十次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：000723                 证券简称：美锦能源             公告编号：2020-137

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于2020年第七次临时股东大会增加

　　临时提案暨补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届九次董事会决定于2020年12月28日以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第七次临时股东大会，具体内容详见公司2020年12月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-132）。

　　2020年12月16日，公司召开九届十次董事会会议，审议通过了《关于拟为控股子公司飞驰汽车提供担保的议案》。具体内容详见2020年12月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2020-136）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由于被担保对象佛山市飞驰汽车制造有限公司最近一年一期资产负债率超过70%，上述担保需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案

　　并书面提交召集人。2020年12月16日，公司股东美锦能源集团有限公司向公司董事会提议将《关于拟为控股子公司飞驰汽车提供担保的议案》提交公司2020年第七次临时股东大会审议。

　　截至本公告日，美锦能源集团有限公司持有公司56.09%的股份，符合向公司股东大会提出临时提案的条件，上述临时提案内容属于公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2020年第七次临时股东大会审议。

　　除本次增加的临时提案外，公司2020年第七次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日等其他事项均保持不变，现对2020年12月12日公布的《关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-132）补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2020年第七次临时股东大会

　　2、召集人：美锦能源董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司九届九次董事会会议审议通过，董事会决定召开2020年第七次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月28日（星期一）14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2020年12月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2020年12月28日9:15—15:00。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2020年12月21日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年12月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）提交股东大会审议和表决的议案

　　1.00《关于拟为控股子公司汾西太岳原有工行贷款提供担保的议案》

　　2.00《公司章程修正案》

　　3.00《关于拟为控股子公司飞驰汽车提供担保的议案》

　　（二） 本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2020年12月12日和2020年12月17日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　《公司章程修正案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项：

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2020年12月22日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的九届九次董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年12月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00.

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2020年12月28日9:15—15:00 。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2020年12月28日召开的山西美锦能源股份有限公司2020年第七次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　委托人（签名/盖章）：             委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                   委托人股东账号：

　　被委托人：                       被委托人身份证号码：

　　委托权限：                       委托日期：    年  月  日

　　委托人签名：