深圳市宇顺电子股份有限公司 关于控股股东和一致行动人之间 权益变动的提示性公告

　　证券代码：002289           证券简称：ST宇顺         公告编号：2020-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股权转让属于同一控制下不同主体的内部转让，本次协议转让后，公司控股股东及实际控制人未发生变更；本次协议转让不属于增持或减持行为，不触及要约收购。

　　2、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　一、本次权益变动情况

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”）近日接到控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）及其全资子公司、一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）的通知，中植融云与丰瑞嘉华于2020年12月16日签署了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），丰瑞嘉华拟以协议方式向中植融云转让其持有的宇顺电子股票14,349,085股，占公司总股本的5.12%。

　　本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，因此可以免于以要约方式实施本次股份转让。

　　二、转让双方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　2、受让方基本情况

　　三、本次协议转让前后股份变动情况

　　四、《股份转让协议》主要内容

　　甲方：张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司

　　乙方：中植融云（北京）企业管理有限公司

　　目标股份/标的股份：张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司持有的宇顺电子1434.91万股股份（占宇顺电子总股本的5.12%）

　　目标公司/上市公司：深圳市宇顺电子股份有限公司

　　基准日：本次股份转让的基准日，即2020年12月15日

　　（一）交易价格和付款安排

　　1、本次标的股份的定价以本协议签署日的前一交易日标的公司股份二级市场收盘价为定价基准，且不得低于本协议签署前一交易日标的公司股份大宗交易价格范围的下限。在符合前述条件下，双方同意，甲方持有的目标股份的转让价格为8.30元/股，转让的交易对价合计为人民币119,097,405.5元。

　　甲方承诺，目标股份自基准日至交割完成日期间产生的损益，由乙方享有和承担；但因甲方违法、违规或违约，或者因目标公司和/或目标公司董事、监事、高管违法、违规导致目标股份自基准日至交割完成日产生损失的，甲方应向乙方承担赔偿义务。

　　甲方保证，目标股份按本协议约定交割后，乙方将获得相应交割股份及其所对应的所有权利、权力和利益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、推荐董事候选人、资产分配权、表决权、请求权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。

　　2、甲乙双方确认，标的股份的转让方式为协议转让，乙方应于本合同生效之日起十五个工作日内，将全部股权转让价款分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内；甲方应于收到乙方支付的股份转让价款之日起三十个工作日内，将标的股份全部交割至乙方指定的证券账户内。

　　3、目标股份中所有或任一股份所附带的权能、所有权和相关风险均在该股份交割时，连同交割时或之后该股份所附带或产生的全部相关权利、权益一同转移，但本协议另有约定的除外。

　　（二）目标股份交易及对价支付的条件

　　1、自本协议签署日至最后一次付款日为止的期间内，在下列先决条件均得以实现且无违反（乙方可书面豁免全部或部分先决条件）后，乙方应按上述约定履行相应交易对价的支付：

　　（1）甲方及/或目标公司在本协议项下所作的声明与保证，在任何重大方面均持续真实、完整、准确、有效，且已履行本协议项下的各项义务，未发生任何违约事件或潜在违约事件；

　　（2）乙方就本次交易对目标公司全部业务、财务、税务和法律等的审慎调查结果，与甲方及/或目标公司披露的信息不存在重大差异且令乙方满意；

　　（3）根据乙方的合理判断，不存在或未发生对目标公司产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，包括但不限于重大资产减值或损失，重大坏账计提或重大预计负债，商誉减值、重大诉讼等；

　　（4）为完成本次交易所必需的由交易所、第三方或政府机构做出的同意、批准、确认、授权、命令、登记、备案或资质均已适当取得且完全有效（如有），且乙方已收到相关文件；

　　（5）不存在任何法律程序、合同、协议或其他安排，将可能导致本次交易将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次交易提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次交易施加限制或条件，或者在其他方面对本次交易造成干扰；

　　（6）本协议双方尽合理努力，进行合理必要的活动，以促使目标股份买卖的完成。在不影响上述概括性的前提下，双方通力合作，尽快取得中国政府主管部门及其它相关部门登记、备案本协议项下交易所需的任何文件（如有）；

　　（7）除了已经在本协议及其附件中披露的事项外，目标公司（包括其控股子公司及关联方）持续按照本协议签署之前的经营方式（包括性质和范围）合法开展其日常商业经营，不存在任何不利影响或行为；

　　（8）本协议约定的过渡期安排及其他安排、约定等均已实现，未出现任何的违反或纠纷；

　　（9）本协议约定的解除条件均未发生；

　　（10）目标公司不存在信息披露等重大违法违规，不存在被监管部门实施风险警示的情形或潜在风险，不存在被暂停或终止上市的情形或潜在风险，也不存在造成年度审计、年度报告或其他披露报告无法出具肯定性意见的情形或潜在风险；目标公司及主要股东或甲方均不存在被证监会、交易所等机构进行立案、调查及受到处罚、强制措施、纪律处分（包括公开谴责）的情形或潜在风险，亦不存在目标公司及主要股东或相关主体严重违反或未履行对上市公司、公众的承诺的情形。

　　（11）甲乙双方确认中国证券登记结算有限责任公司对登记乙方协议受让标的股份不存在事实或法律障碍。

　　2、双方同意，自本协议签署日至最后一次付款日为止的期间内，上述约定的任一先决条件未能持续满足或被乙方豁免的，则乙方有权延迟、中止本次股份转让交易或采取其他适当方式维护乙方权益不受损害，直至按本协议约定解除本协议并要求甲方予以全部充分的赔偿、补偿或承担其他全部法律责任。

　　3、如果甲方在任何时候意识到有某项事实或情况可能对达成某项交易构成阻碍，应立即以书面形式（包括但不限于传真、电子邮件等方式）将该事实或情况通知乙方。

　　4、若在支付股份转让价款前甲方发生任何违约情形，则乙方有权：

　　（1）在该等违约得到有效补救之前拒绝支付该期款项及本协议中规定的其他款项；

　　（2）要求甲方根据本协议的规定承担违约责任，并从当期应付股份转让价款及其他款项中予以扣减；

　　（3）按照本协议的约定提前解除本协议。

　　（三）违约责任

　　1、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据交易对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向交易对方支付全面和足额的赔偿金。

　　2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向交易对方支付因本次交易终止导致交易对方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

　　3、除本协议另有约定外，协议任何一方违约的，应当赔偿交易对方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（四）生效条件

　　本协议于下述生效条件均实现后生效：

　　（1）乙方已经取得关于本协议项下相关交易的批准（如有）；及

　　（2）乙方股东会/最高权力机构通过决议同意受让目标股份。

　　双方将尽其合理努力推进及尽快于本协议签署后实现前述生效条件。如上述条件非因双方任何一方过错导致未能达成，不应视为一方违约。

　　（五）税费承担

　　1、除前述规定及本协议另有约定外，任何一方应自行负担各自与本协议及其附属文件的谈判、准备、签署、履行和执行相关的法律及其他成本及费用。本协议项下所涉税费依据法律规定的纳税义务人缴纳。

　　2、买卖目标股份应付的从价印花税（如有），应由买卖双方按法律规定承担，无法律规定的双方均摊。

　　五、本次权益变动对公司的影响及相关说明

　　1、本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致公司的实际控制人和控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生实质影响。

　　2、本次股份转让实施完成后，公司的实际控制人仍为解直锟先生，控股股东仍为中植融云，其与一致行动人在公司拥有权益的股份总数未变，具体持股情况如下：

　　除持有上述公司股份外，公司股东魏连速先生将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。本次股份转让后，中植融云及其一致行动人在公司拥有表决权的股份总数不变，合计89,681,146股，占公司总股本的32%。

　　六、后续事项及相关说明

　　1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在控股股东及其一致行动人在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

　　2、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　3、经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

　　七、备查文件

　　《关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月十七日