国城矿业股份有限公司 关于向银行申请流动资金授信 暨关联交易的公告

　　证券代码：000688       　  　　 证券简称：国城矿业     　　  公告编号：2020-093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、向银行申请授信暨关联交易概况

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营需要，拟以公司自有房产和子公司凤阳县金鹏矿业有限公司采矿权作抵押，向兰州银行申请金额为人民币20,000万元流动资金授信（以下简称“本次授信”），用于补充子公司天津国瑞贸易有限公司的流动性资金需求，控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、一致行动人甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）及其下属企业对本次申请授信提供担保，鉴于本次授信担保方国城集团及建新集团为公司关联方，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2020年12月11日召开第十一届董事会第十六次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决），审议通过《关于公司向兰州银行申请2亿元流动资金授信的议案》，授权公司法定代表人在上述授信额度内签署与上述授信相关的法律文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。国城集团、建新集团及其关联企业为公司本次授信提供担保，不收取担保费用，且不需要公司提供反担保，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。另，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、申请授信的基本情况

　　1、 申请人：国城矿业股份有限公司

　　2、 授信人：兰州银行

　　3、 授信金额：人民币20,000 万元

　　4、 期限：五年

　　5、 利率：贷款利率以最终签署的贷款协议为准

　　6、 担保人：控股股东国城集团、建新集团及其关联企业

　　7、 抵押物：公司坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼的五层办公楼（产权为：京（2018）丰不动产权第0055793号；京（2018）丰不动产权第0056081号，京（2018）丰不动产权第0056060号；京（2018）丰不动产权第0056401号；京（2018）丰不动产权第0055710号）的自有资产及子公司凤阳县金鹏矿业有限公司采矿权（凤阳县中家山铅锌（金银）矿，证书号C3400002010123210098208）。

　　8、资金用途：用于补充子公司天津国瑞贸易有限公司的流动性资金需求

　　以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额以公司与银行实际发生的融资金额为准。

　　三、关联方基本情况

　　（一）关联方浙江国城控股集团有限公司

　　1、基本概况

　　公司名称：浙江国城控股集团有限公司

　　注册地：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

　　法定代表人：吴城

　　注册资本：500,000万元

　　统一信用代码：91331100MA2A0QRN01

　　经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。

　　持股情况：吴城持股57.65%；拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股23%；浙江浙商产融控股有限公司持股19.35%。

　　2、关联方历史沿革

　　国城集团成立于2017年9月26日，主营业务为股权投资、实业投资、矿业投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务，系为建新集团破产重整及要约收购本公司股份而成立的平台公司，现已拥有含本公司在内的50余家分子公司。

　　3、关联关系说明

　　国城集团直接和间接持有公司73.98%股份，系公司控股股东，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　4、其他事项说明

　　国城集团及实际控制人吴城信用良好，无不良记录。

　　（二）关联方甘肃建新实业集团有限公司

　　1、基本概况

　　公司名称：甘肃建新实业集团有限公司

　　注册地：甘肃省陇南市徽县城关滨河路

　　法定代表人：吴城

　　注册资本：55,000万元

　　统一信用代码：91621227710290209J

　　主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；机械设备、化工产品（不含化学危险品）、机电产品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告日，国城集团持有建新集团100%股份，实际控制人为吴城。

　　2、关联方历史沿革

　　建新集团成立于1998年12月18日，主营业务为矿业投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易等。2016年10月27日因无法清偿到期债务，建新集团向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，2017年9月1日向陇南市中级人民法院提交重整计划（草案），2017年12月25日陇南市中级人民法院裁定批准建新集团的重整计划及修正案，国城集团作为重整方参与建新集团破产重整。2018年7月12日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局核准了建新集团的股东变更，国城集团持有其100%股权，建新集团的实际控制人由原刘建民变更为吴城。

　　3、关联关系说明

　　建新集团持有公司40.99%股份，系公司控股股东国城集团下属全资子公司，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　4、其他事项说明

　　建新集团因以前未履行债务义务被法院列入失信被执行人名单。建新建团通过破产重整解决债务问题。2018年7月12日，建新集团控股股东已由原刘建民变更为国城集团。现控股股东国城集团及实际控制人吴城信用良好，无不良记录。

　　四、关联交易的主要内容

　　为支持公司发展，公司控股股东及其他关联方拟为公司向银行申请授信提供连带责任担保上述授信具体金额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终协议为准，担保有效期与授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用且不需要公司提供反担保。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次申请授信控股股东及其他关联方为公司解决了申请授信需要担保的问题，为促进上市公司生产经营持续、稳健发展提供了有力保障，且此次担保免于支付担保费，也无需公司提供反担保，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司经营业绩产生不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至本公告披露日，公司与国城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易的累计金额为4,500万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　独立董事关于本次关联交易的事前认可意见认为：本次公司申请授信关联方提供担保的事项符合公司整体利益和全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意公司将本次授信关联方提供担保的议案提请公司第十一届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见

　　公司独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生就本次授信关联方提供担保事项发表独立意见认为：

　　1、本次关联方为上市公司授信提供担保有利于促进上市公司的发展，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；

　　2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。

　　八、备查文件

　　1、《国城矿业股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《国城矿业股份有限公司第十届监事会第十次会议决议》；

　　3、《国城矿业股份有限公司独立董事就关联交易事项发表的事前认可独立意见》；

　　4、《国城矿业股份有限公司独立董事就关联交易事项发表的独立董事意见》。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日　

　　证券代码：000688       　  　　 证券简称：国城矿业     　　  公告编号：2020-091

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第十六次会议通知于2020年12月11日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2020年12月16日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴建元先生召集。经表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司向兰州银行申请2亿元流动资金授信的议案》

　　为满足经营需要，公司拟以自有房产和子公司采矿权作抵押，向兰州银行申请金额为人民币20,000万元流动资金授信，用于补充子公司天津国瑞贸易有限公司的流动性资金需求。公司控股股东浙江国城控股集团有限公司、一致行动人甘肃建新实业集团有限公司及其下属企业为本次授信提供无偿担保，根据相关规定，本次交易构成关联交易。董事会授权公司法定代表人在上述授信额度内签署与上述授信相关的法律文件。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于向银行申请流动资金授信暨关联交易的公告》（公告编号：2020-093）。

　　本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：000688       　  　　 证券简称：国城矿业     　　  公告编号：2020-092

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届监事会第十次会议通知于2020年12月11日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2020年12月16日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席杨世良先生召集。经表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司向兰州银行申请2亿元流动资金授信的议案》

　　同意公司以自有房产和子公司采矿权作抵押，向兰州银行申请金额为人民币20,000万元流动资金授信，并由公司控股股东浙江国城控股集团有限公司、一致行动人甘肃建新实业集团有限公司及其下属企业为本次授信提供无偿担保。本次关联方为上市公司授信提供担保有利于促进上市公司的发展，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2020年12月16日