天津友发钢管集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金公告

　　证券代码：601686             证券简称：友发集团            公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金 1,148,447,568.01 元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2689 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 14,200.00 万股，发行价格为人民币 12.86 元/股，募集资金总额为人民币 1,826,120,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,699,999,966.36 元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 11 月 30 日汇入公司设立的募集资金专户中，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2020]第ZG11928号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司2018年第三届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会决议，2020年第三届董事会第十八次会议和2019年年度股东大会以及《天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

　　本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或者银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11944号）。截至 2020 年 12 月 09 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币 1,137,106,320.76 元，本次拟置换人民币 1,137,106,320.76 元。具体情况如下：

　　四、以自有资金支付部分发行费用的置换安排

　　友发集团本次首次公开发行的发行费用（不含税）共计人民币126,120,033.64元。为保证公司上市工作的顺利进行，友发集团已使用自有资金支付部分发行费用，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11944号），截至2020年12月9日止，尚未划转的发行费用中人民币11,341,247.25元已从公司自有资金账户中支付，因此一并置换。

　　五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于 2020 年 12 月 16 日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，均同意公司使用募集资金 1,148,447,568.01 元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　六、 专项意见说明

　　（一）会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11944号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已按照上海证券交易所颁布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关要求编制，在所有重大方面公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构东兴证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，因此已经履行了必要的审批程序。

　　2、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合相关法规。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，内容及程序合法合规。独立董事一致同意公司使用募集资金人民币 1,148,447,568.01 元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付的发行费用的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事一致同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共计 1,148,447,568.01 元。

　　七、 上网公告文件

　　（一）公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；

　　（四）会计师事务所出具的《关于天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；

　　（五）保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2020 年12 月16日

　　证券代码：601686            证券简称：友发集团               公告编号：2020-004

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第三届监事会第十次会议于 2020 年 12 月 16 日以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2020 年 12 月 9 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议由监事会主席顾金海先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目以及已支付的发行费用的自筹资金共计 1,148,447,568.01 元。

　　议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金公告》（公告编号：2020-002）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　监事会

　　2020 年  12 月  16 日

　　证券代码：601686            证券简称：友发集团              公告编号：2020-003

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第三届董事会第二十七次会议于 2020 年 12 月 16 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2020 年 12 月 9 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11944号）。截至 2020 年 12 月 09 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 1,137,106,320.76 元。

　　友发集团本次首次公开发行的发行费用（不含税）共计人民币126,120,033.64元。为保证公司上市工作的顺利进行，友发集团已使用自有资金支付部分发行费用，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11944号），截至2020年12月9日止，尚未划转的发行费用中人民币11,341,247.25元已从公司自有资金账户中支付，因此一并置换。

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金公告》（公告编号：2020-002）

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16 日