上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 简式权益变动报告书

　　签署日期：二零二零年十二月

　　声明

　　一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在妙可蓝多中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在妙可蓝多中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（1）公司股东大会审议批准；（2）通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；（3）经中国证券监督管理委员会核准；（4）获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　姓名：柴琇

　　曾用名：无

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：2201021965********

　　住所：上海市奉贤区

　　通讯地址：上海市浦东新区

　　通讯方式：021-50188700

　　邮政编码：200120

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　信息披露义务人柴琇女士为上市公司董事长。截至本报告出具日，信息披露义务人还担任长春市东秀投资有限公司执行董事、北京时代风华投资有限公司监事、吉林省广讯投资有限公司执行董事兼总经理、吉林省东秀投资有限公司监事、吉林省隽秀商贸有限公司执行董事兼总经理、吉林省家和投资有限公司监事、吉林省东秀商贸有限公司监事。截至本报告出具日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。最近3年内，信息披露义务人存在因关联方非经营性占用上市公司资金未及时披露的相关事项被中国证监会上海监管局采取出具警示函的行政监管措施、被上交所通报披评的情形；截至本报告出具日，信息披露义务人已完成整改，除此之外，信息披露义务人最近3年无其他证券市场不良诚信记录。信息披露义务人已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　（二）一致行动人

　　公司名称：吉林省东秀商贸有限公司

　　注册地址：长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼102室

　　法定代表人：崔民东

　　注册资本：100万元人民币

　　统一社会信用代码：91220106MA17EAYR6U

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：预包装食品、饮料经销；日用百货、服装鞋帽、皮革制品、洗涤用品、化妆品、玩具、包装材料、工艺品、塑料制品（不含不可降解塑料制品）、金属制品、酒水、茶叶、酒店设备、家具、家用电器批发、零售;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营期限：长期

　　股东：吉林省隽秀商贸有限公司60%、吉林省东禾实业有限公司40%

　　通讯地址：长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼102室

　　通讯方式：0431-89577755

　　截至本报告出具日，东秀商贸的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告出具日，除在本次权益变动完成前后持有妙可蓝多的股份超过 5%外，信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；一致行动人不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

　　截至本报告书出具日，东秀商贸的控股股东为吉林省隽秀商贸有限公司、实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：

　　注：崔民东先生为柴琇女士的配偶，柴秀妍女士为柴琇女士的姐妹，崔民海先生为崔民东先生的兄弟。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的主要系信息披露义务人为上市公司战略发展需要，引入内蒙蒙牛通过认购上市公司非公开发行股票的方式成为上市公司控股股东；信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权比例被动稀释，以及信息披露义务人及其一致行动人放弃表决权导致其持有上市公司有表决权股份的比例减少所致。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个用内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人根据法律法规的规定及市场状况增持、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为内蒙蒙牛认购上市公司非公开发行股票致使信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释，以及信息披露义务人及其一致行动人放弃表决权导致其持有上市公司有表决权股份的比例减少。

　　（一）非公开发行股票

　　2020年12月13日，妙可蓝多与内蒙蒙牛签署《股份认购协议》，内蒙蒙牛拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行不超过100,976,102股股份，募集资金总额不超过300,000万元。

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东将由柴琇女士变更为内蒙蒙牛，实际控制人将由柴琇女士变更为无实际控制人。

　　本次非公开发行股份前后，相关方股权结构如下：

　　（二）表决权放弃

　　自本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的10%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　2020年12月13日，妙可蓝多与内蒙蒙牛签署了《股份认购协议》，约定了内蒙蒙牛认购上市公司非公开发行股份的相关安排；信息披露义务人与内蒙蒙牛签署了《合作协议》，约定了与表决权放弃等的相关安排。

　　（一）《股份认购协议》内容摘要

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：妙可蓝多

　　乙方（认购方）：内蒙蒙牛

　　签订时间：2020年12月13日

　　2、本次非公开发行及股份认购方案

　　（1）发行价格及发行数量

　　①发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即29.71元/股）为原则（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为29.71元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”进行相应调整。

　　②发行数量

　　本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过100,976,102股，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（2）认购标的及认购金额、方式

　　①认购标的

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　②认购金额及方式

　　双方一致同意，乙方本次认购发行人新发行股份的数量为100,976,102股，最终认购数量按照经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量确定。

　　按乙方本次认购发行人新发行股份的数量为100,976,102股计算，乙方认购价款为人民币300,000万元（下称“认购价款”，认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。

　　发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

　　（3）新发行股份的锁定期

　　乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若乙方在本次非公开发行结束前增持发行人股份，导致本次非公开发行完成后，乙方在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30%的，则乙方通过认购本次非公开发行获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

　　（4）新发行股份的上市地点

　　本次新发行股份将在上交所上市交易。

　　（5）本次募集资金金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元。最终募集资金总额将以中国证监会核准的募集资金额为准。

　　本次非公开发行所募集资金应当主要用于上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目及补充流动资金等发行人股东大会审议批准的项目。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　本次非公开发行完成前，本次非公开发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当事先取得认购方的书面同意。

　　（6）滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　3、缴款、验资及股份登记

　　（1）认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（2）尽管有上述约定，认购方按照上述约定支付全部认购价款应当以下列条件全部满足或得到认购方书面豁免为前提：

　　①发行人自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化；

　　②发行人未发生任何违反本协议约定及其于本协议项下相关陈述、保证等情况；

　　③本协议已经有效签署成立并满足本协议约定的生效条件；

　　④发行人聘请的主承销商向认购方发出书面认购款缴款通知书。

　　3、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起10个工作日。

　　4、发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，并于提交后10个工作日内完成股份登记手续（非因发行人原因导致迟延的除外）。同时，发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　4、协议的生效及终止

　　（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　①本次非公开发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；

　　②发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　③本次非公开发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；

　　④中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案；

　　⑤本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

　　（2）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　（3）本协议签署后12个月内如上述生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。

　　5、违约责任

　　（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（3）本次非公开发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金投资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。

　　（4）如本协议因上述第4项第（3）条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。

　　（5）本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。

　　（二）《合作协议》内容摘要

　　上市公司本次引入国内乳业巨头内蒙蒙牛成为控股股东，借助内蒙蒙牛在乳制品的行业经验、先进技术及管理理念，同时依靠上市公司现有经营管理团队拥有的奶酪业务经验和强大的市场开拓能力，在上市公司现有经营管理团队需维持稳定的共识下，遵循既往的战略目标，共同推动上市公司实现全方位、更稳、更快、更好的跨越式发展。在内蒙蒙牛成为上市公司控股股东后，上市公司仍按照现代企业制度的要求继续独立经营。

　　为此，上市公司现有控股股东及实际控制人柴琇女士与内蒙蒙牛为发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，签署了《合作协议》，主要内容摘要如下：

　　1、协议主体、时间

　　甲方：柴琇

　　乙方：内蒙蒙牛

　　签订时间：2020年12月13日

　　2、公司治理

　　（1）双方同意，自《股份认购协议》签订之日至本次非公开发行完成之日，除由乙方推选并已在上市公司担任董事的人员外，乙方有权额外向上市公司推选一名非独立董事候选人，该等被提名董事候选人经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事。如本次非公开发行最终未能实施，乙方新推荐的上述董事应按照甲方通知的时间辞去上市公司董事职务。

　　（2）自本次非公开发行完成之日起且乙方作为上市公司控股股东期间，上市公司董事会由九名董事组成，乙方有权提名四名非独立董事候选人（在乙方取得上市公司控制权后的6年内乙方提名的一名非独立董事候选人应为上市公司现任且届时仍在任的高级管理人员）和两名独立董事候选人，该等被提名董事候选人经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事；在甲方所持股份不低于届时上市公司总股本10%的情况下，甲方有权提名二名非独立董事候选人及一名独立董事候选人。上市公司董事会设董事长一名，由乙方提名的董事经上市公司履行必要审议程序后担任，设副董事长一名，由甲方或甲方提名的董事经上市公司履行必要审议程序后担任。

　　（3）双方一致认为，甲方作为妙可蓝多品牌发展壮大的奠基人，拥有丰富的奶酪业务经验和开拓市场能力，以甲方为代表的公司核心管理层将继续负责上市公司的经营管理。因此，双方同意，将确保上市公司现有经营管理层维持稳定，自乙方取得上市公司控制权之日起36个月内，由甲方负责上市公司的经营管理。在2021年、2022年及2023年三个年度内，若上市公司收入复合增长率高于中国奶酪行业平均水平（以凯度(kantar)发布的消费者指数中载明的数据为准，并应剔除乙方取得上市公司控制权后新置入或置出的业务带来/减少的收入对总体增速带来的影响，但因不可抗力导致的除外），则甲方在前述期限届满后36个月内仍将继续负责上市公司的经营管理。前述约定期限届满后，双方另行协商确定上市公司业绩考核指标。

　　（4）双方一致认为，应保持妙可蓝多现有核心管理团队稳定，继续发挥上市公司在奶酪领域内的业务优势，遵循既往的战略目标并借助资本市场的力量进一步壮大妙可蓝多品牌的市场影响力，为上市公司及股东创造更大收益及价值。因此，双方同意，自乙方取得上市公司控制权之日起36个月内，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书由甲方或其推荐的人士担任，同时，为保持上市公司经营管理的持续性，在上述期间内，乙方原则上不对上市公司现有的管理人员进行除本协议1.2.2条（即第2项之第（5）条）约定以外的其他重大调整。此外，在2021年、2022年及2023年三个年度内，若上市公司收入增速高于中国奶酪行业平均水平（以凯度（kantar）发布的消费者指数中载明的数据为准，并应剔除乙方取得上市公司控制权后新置入或置出的业务带来/减少的收入，但因不可抗力导致的除外），则该等总经理、副总经理及董事会秘书经上市公司履行必要审议程序后可在上述36个月届满之日起，继续担任上市公司高级管理人员36个月。

　　（5）为了进一步优化上市公司治理，乙方有权向上市公司推荐一名财务总监，并根据上市公司的需要推荐内控、合规、质量等中层及其他高级管理人员，同时经上市公司必要程序审议后应被选聘为上市公司财务总监、中层及其他高级管理人员。如甲方认为乙方推荐的前述人士不适宜担任上市公司相关职位的，经与乙方沟通后该等人员应辞去上市公司职位，上述人员辞任后，乙方可另行推荐。

　　3、过渡期安排

　　甲方承诺，自本协议签署之日至乙方取得上市公司实际控制权之日，除甲乙双方一致同意，甲方在不损害上市公司利益的情况下应督促上市公司：

　　（1）以正常方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证本次股份转让完成后上市公司的商誉和经营不受到重大不利影响；并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性；

　　（2）除为满足法律法规及证券监管规定有关上市公司红利分配的基本要求而进行的分配外，不再分红派息或回购股份（为实施已公告的股权激励计划除外，为避免歧义，不包括本协议签署日后新增的股权激励计划），也不发生或产生日常经营活动之外的交易或债务；

　　（3）不得分立，不得与第三方合并，不得对合并报表范围外的主体提供担保，不得新发行股份或任何与上市公司股份权益变动相关的权益工具；

　　（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方；

　　（5）不得放弃金额超过100万元的任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利；

　　（6）不对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议。为避免歧义，上市公司设立全资子公司不受此限；

　　（7）不得出售、抵押、质押或以其他方式处置上市公司的重要资产和业务，但为上市公司借入贷款提供担保的资产抵押或质押除外。

　　4、陈述与保证

　　就甲方所知，除甲方已向乙方披露或通过公开渠道可以查询的情况以外，自本协议签署之日至乙方取得上市公司实际控制权之日止，甲方向乙方作出有关上市公司有效存续、财务报告、未披露债务、税务、资产、关联交易、诉讼、遵守法规、合同、知识产权、资质证书、环境、健康和安全的陈述与保证。

　　5、表决权

　　（1）甲方同意，自上市公司本次非公开发行完成之日起的6年内，自乙方本次非公开发行完成之日起12个月内，甲方及其一致行动人（包括但不限于甲方实际控制的吉林省东秀商贸有限公司，下同）自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自乙方本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，甲方及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，甲方应确保乙方及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于甲方及其一致行动人持有的表决权比例的10%。

　　（2）若甲方按照本协议第4.1条（即第5项之第（1）条）约定放弃表决权，则甲方有权于首次放弃表决权之日后第37个月起至第72个月届满的期间内要求乙方对甲方或甲方指定方（“补偿权利人”）进行补偿（“补偿权”）,该补偿权的行使时间点由补偿权利人确定，但行使次数最多不超过4次，并于每次行使该权利3个月前向乙方发出补偿通知。该补偿以40,000,000股为总补偿数量（“总补偿数量”），以补偿权利人发出要求补偿通知前60个交易日的上市公司股票均价与39元/股（“当前股价”）之差为补偿单价（“补偿单价”），每次要求补偿额（“每次补偿金额”）为该次要求补偿数量与该次补偿所对应补偿单价的乘积确定。已按照上述标准补偿的数量应自总补偿数量中扣除。

　　双方同意，甲方于本协议签署日将上述补偿权转让给吉林省乳业集团有限公司享有，实际由吉林省乳业集团有限公司享有该补偿权。

　　若届时甲方或其关联方在本协议第4.3条（即第5项之第（3）条）项下借款仍存在未履行完毕的金钱给付义务，及/或甲方或其关联方与乙方或其指定方签署的融资协议项下存在逾期款项的，乙方或其指定第三方有权从其应付甲方的每次补偿金额中扣除甲方对于乙方及其关联方（即债权人）未履行完毕的金钱给付义务所涉及的具体款项，扣除的金额视为甲方及其关联方向债权人清偿的债务。为避免歧义，上述关联方范围不包含上市公司及其下属企业。

　　（3）双方同意，甲方可于2021年6月30日与首次放弃表决权之日孰晚之日起至2021年12月31日的期间内向乙方发出通知（该通知发出之日为“通知日”），要求乙方向甲方提供一笔特定金额的借款。该借款金额=总补偿数量*每股可借金额。“每股可借金额”为通知日前60个交易日的上市公司股票均价与当前股价之差，借款利率按照届时同期LPR调整确定。为避免歧义，当每股可借金额为负时，按0计算。具体借款条款由双方根据前述安排另行签订书面的《借款协议》。

　　（4）如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述第4.2条（即第5项之第（2）条）、第4.3条（即第5项之第（3）条）中的当前股价、总补偿数量、补偿单价、每次补偿金额、每股可借金额等均应作出相应的调整。

　　（5）甲方承诺，在乙方为上市公司控股股东且遵守本协议及双方另行达成的其他约定的前提下，除非取得乙方书面同意，甲方及其关联方不以任何方式谋求上市公司的控制权或协助其他任何第三方谋求控制权。

　　（6）双方确认，双方所持股份的表决权基于各自商业利益独立决策行使，双方不存在也不构成一致行动关系。

　　6、其他安排

　　（1）自本协议签署之日起6年内，若上市公司为解决同业竞争拟通过发行股份购买资产并募集配套资金、或拟通过发行股份方式募集资金用于收购资产的，双方应协商一致。

　　（2）甲方应向乙方提供截至乙方取得上市公司控制权之日止的上市公司正在履行的担保及借款协议，在该等协议所涉借款的真实性及借款或担保所融资资金均用于上市公司生产经营、补充流动资金或偿还上市公司借款等合法用途的前提下，符合前述条件的甲方或其关联方为上市公司提供的担保应在乙方成为上市公司控股股东后改由乙方提供，虽有上述约定，但该等担保的变更应以事先获得债权人及被担保人的同意（如需）为前提，乙方应在成为上市公司控股股东后的6个月内积极配合甲方、上市公司及债权人要求办理相关担保措施变更的手续。在乙方取得上市公司控制权后，乙方应根据上市公司的发展需要为上市公司的融资提供必要支持。

　　（3）乙方签署《附条件生效的股份认购协议》代表乙方认可《附条件生效的股份认购协议》中非公开发行的募集资金投资项目（简称“募投项目”），双方积极支持长春特色乳品综合加工基地项目（亦即“奶酪之都项目”）、上海特色奶酪智能化生产加工项目等募投项目的实施，尽最大努力保证募投项目的正常推进，未经一方书面同意，任一方均不得利用其股东地位变更募投项目。

　　7、协议的生效、修改、解除和终止

　　（1）本协议自双方签署（自然人签署方加盖签名章、法人签署方加盖公章）之日起生效，并于本次非公开发行撤回或终止或未通过证券监管机构审核孰早之日起终止。

　　（2）经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，或者终止本协议。对本协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效

　　8、违约责任

　　双方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议双方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向遭受损失的一方进行赔偿、为损失方提供辩护并使其免受损害，损失方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得损失方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。

　　2020年12月13日，柴琇与吉林省乳业集团有限公司签署《补偿权转让协议》，将其按照《合作协议》第4.2条、第4.3条及第4.4条（即上述第5项之第（2）、（3）、（4）条，下同）约定享有的补偿权转让给吉林省乳业集团有限公司享有；2020年12月14日，吉林省乳业集团有限公司（“豁免方”）向内蒙蒙牛出具《豁免函》，鉴于内蒙蒙牛为香港联交所上市公司中国蒙牛乳业有限公司（“蒙牛乳业”，股票代码2319.HK）控制的企业，内蒙蒙牛提出对《合作协议》第4.2条、第4.3条及第4.4条所涉及的补偿及借款超过一定金额的部分予以豁免，以使本次交易不构成蒙牛乳业主要交易为上限（依据香港联交所《上市规则》第14.06条第（3）款，“主要交易”为上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比为25%或以上者（但如果收购事项，须低于100%；如果出售事项，须低于75%），香港联交所《上市规则》第14.08条列示了“主要交易”依据《上市规则》14.07条计算的相关百分比）；豁免方同意仅就《合作协议》第4.2条、第4.3条、第4.4条补偿及借款为补偿权的整体安排超过一定金额的部分予以豁免。柴琇亦同意上述豁免。

　　三、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书出具日，信息披露人所持上市公司股份为76,103,632股，其中72,000,000股处于质押状态，7,776,669股处于冻结状态；此外，信息披露人及其一致行动人所持上市公司股份不存在其他质押、冻结或权利限制的情况。

　　四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

　　本次非公开发行相关事项已于2020年12月13日经上市公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、经中国证券监督管理委员会核准并获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）方可实施。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书出具日前6个月内，未通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：________________

　　柴   琇

　　年     月      日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：吉林省东秀商贸有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）（签字）：________________

　　年     月      日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、 柴琇女士身份证复印件、东秀商贸的工商营业执照

　　2、 东秀商贸董事、监事及高级管理人员的名单及身份证复印件

　　3、 《股份认购协议》、《合作协议》

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅：

　　地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦9楼

　　信息披露义务人（签字）：________________

　　柴   琇

　　年     月      日

　　（此页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　一致行动人：吉林省东秀商贸有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）（签字）：________________

　　年     月      日

　　附表： 简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（签字）：________________

　　柴   琇

　　年     月      日

　　一致行动人：吉林省东秀商贸有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）（签字）：________________

　　年     月      日

　　证券代码：600882         证券简称：妙可蓝多       公告编号：2020-168

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“妙可蓝多”）股票2020年12月14日、12月15日、12月16日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，属于股票交易异常波动。

　　● 经公司自查并向控股股东和实际控制人书面征询，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　● 公司控制权拟由柴琇女士变更为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）。公司控制权拟变更事项涉及非公开发行股票及公司现控股股东、实际控制人柴琇女士表决权放弃。

　　公司本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚需：（1）妙可蓝多股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行相关方案；（2）本次非公开发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；（3）中国证券监督管理委员会核准本协议所约定的本次非公开发行方案； (4)本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。同时，涉及表决权放弃约定的《合作协议》或可能于本次非公开发行撤回或终止或未通过证券监管机构审核孰早之日起终止。

　　因此，公司本次控制权拟变更事项尚存在不确定性。

　　一、 股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2020 年12月14日、12月15日、12月16日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、 公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经自查，公司目前生产经营活动正常，资产结构及主营业务未发生重大变化，内部生产经营秩序正常。近日公司不存在签订或正在磋商洽谈重大合同等情况。

　　（二）重大事项情况

　　2020年12月13日，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，发行股票数量不超过100,976,102股。本次非公开发行股份的发行对象为内蒙蒙牛，内蒙蒙牛将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。同日，内蒙蒙牛与公司现控股股东、实际控制人柴琇女士签订《合作协议》，约定本次非公开发行完成后，公司现控股股东、实际控制人柴琇女士及其一致行动人将于一段时间内放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权。上述交易完成以前，柴琇女士仍为公司控股股东。上述交易完成后，内蒙蒙牛将取得上市公司控制权，上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛。有关公司控制权拟变更的具体情况，详见公司披露的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-165）。截至本公告日，公司本次非公开发行股票事项相关议案已经董事会审议通过，尚需股东大会审议，尚未提交中国证券监督管理委员会审核。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经核实，公司未发现对公司股票交易价格产生重大影响的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，未发现涉及市场热点概念情况。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在本次股票交易异常波动期间存在买卖公司股票的情况，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

　　三、 相关风险提示

　　1、本次控制权拟变更事项尚存在不确定性

　　公司本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚需：（1）妙可蓝多股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；（2）本次非公开发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；（3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案； (4)本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

　　涉及表决权放弃约定的《合作协议》或可能于本次非公开发行撤回或终止或未通过证券监管机构审核孰早之日起终止。

　　本次控制权拟变更事项尚存在不确定性。

　　2、二级市场交易风险

　　本公司股票于 2020 年 12月 14 日、12 月 15 日、12 月 16 日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达20%，公司股价短期内波动幅度较大。公司股票目前滚动市盈率为346.2，显著高于同行业公司市盈率平均数56.89，存在市盈率较高的风险。公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　3、控股股东、实际控制人股票质押率较高的风险

　　公司控股股东、实际控制人柴琇女士直接持有本公司股份76,103,632股，占公司总股本18.59%；柴琇女士通过吉林东秀商贸有限公司间接持有本公司股份5,280,000股，占公司总股本1.29%；柴琇女士合计持有本公司股份81,383,632股，占公司总股本19.88%。柴琇女士累计质押数量为72,000,000股，占其直接持有公司股份总数的94.61%，占其直接及间接持有公司股份总数的88.47%，占公司总股本的17.59%。公司控股股东、实际控制人股票质押比例较高。

　　公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、 董事会声明及相关方承诺

　　（一）公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　（二）经公司自查并向公司控股股东和实际控制人书面征询核实，截至本公告披露日，除已披露的非公开发行股票、拟进行表决权放弃、公司控制权拟发生变更的事项外，公司及控股股东、实际控制人均不存在其他与公司相关的应披露而未披露的重大事项,包括但不限于筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为公司选定的中国证监会指定信息披露报纸，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司发布的信息以在上述指定报纸、网站刊登的公告为准，

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　● 备查文件

　　控股股东及实际控制人的书面回函