兴业证券股份有限公司关于三人行传媒 集团股份有限公司2020年度现场检查报告

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为正在履行三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2020年以来的规范运行情况进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2020年12月9日至2020年12月10日对三人行进行了现场检查。参加人员为谢雯、蔡宇宁。

　　保荐代表人及项目组成员检查了持续督导期间的“三会”文件和材料，检查了募集资金使用凭证、明细账和银行对账单等材料,检查关联交易、对外担保及对外投资资料，检查内控制度执行情况和信息披露情况，与三人行实际控制人及主要董事、监事、高级管理人员等进行沟通和询问。此外，保荐代表人和项目组成员还查看了部分募投项目的进展情况。保荐代表人及项目组成员在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一） 公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了三人行的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司内部控制制度；查看了持续督导期间历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案和决议资料，并与公司公告进行核对，重点关注了持续督导期间“三会”召开方式与程序是否合法合规；并与相关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，三人行根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求履行职责；公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作，部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理；公司内控环境良好，风险控制有效。

　　（二） 信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

　　经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，三人行已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定与要求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

　　（三） 公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、相关会议决议及公告；核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高级管理人员、财务人员等进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，三人行资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　（四） 募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了募集资金管理制度等有关规定，查看了募集资金专户的银行对账单、相关明细账和会计凭证。

　　经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，三人行募集资金均存放于募集资金专户，募集资金专户存储制度得到严格执行，三方监管协议有效执行。在募集资金使用过程中，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和擅自变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

　　（五） 关联交易、对外担保、对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司关联交易、对外投资的审议文件、各相关合同和原始凭证，并与公司高级管理人员及财务人员等进行沟通。

　　经核查，保荐机构认为：三人行已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范；公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

　　经核查，截至现场检查之日，三人行不存在对外担保的情形。

　　经核查，保荐机构认为：公司对外投资决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有损害股东的利益，不存在违规投资情况。

　　（六） 经营状况

　　现场检查人员通过查阅三人行2020年三季度报告、重大合同以及与公司高级管理人员进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。

　　经核查，保荐机构认为：三人行经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七） 保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构提请上市公司严格按照相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施；进一步规范闲置募集资金暂时补充流动资金的操作流程。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现三人行存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了非常积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构经现场核查后认为：2020年以来，三人行在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的要求。

　　证券代码：605168           证券简称：三人行        公告编号：2020-057

　　三人行传媒集团股份有限公司关于使用

　　闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年6月3日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，于2020年6月24日召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币98,826.77万元（含98,826.77万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。详见公司于2020年6月4日在上海证券交易所披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）以及2020年6月29日在上海证券交易所披露的《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-023）。

　　一、本次使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

　　根据决议，公司与银行签订了相关协议办理了相关手续，本次到期赎回情况如下：

　　二、截至本公告日现金管理情况

　　截至本公告日，在闲置募集资金现金管理授权范围内，公司及子公司已使用闲置募集资金进行现金管理情况：

　　2020年7月9日、2020年7月10日，公司分别与交通银行西安光华路支行、中信银行北京世纪城支行、中国银行股份有限公司北京知春路支行、北京银行股份有限公司西安分行营业部、中国农业银行股份有限公司陕西自贸试验区西安高新分行、长安银行股份有限公司西安高新科技支行、广发银行股份有限公司北京玉泉路支行，签署了协定存款相关协议；在上海浦东发展银行股份有限公司西安高新科技支行开通了《利多多通知存款业务B类协议》；北京橙色在招商银行股份有限公司北京清华园支行开通了《对公智能通知存款（B款）》。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年12月17日