赛轮集团股份有限公司对外投资公告

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-123

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：江苏兴达钢帘线股份有限公司

　　● 投资金额：50,000,000元人民币，其中13,888,888元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月16日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开第五届董事会第十四次会议，本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席6人），会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了《关于对江苏兴达钢帘线股份有限公司增资的议案》，该项议案同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。公司拟向江苏兴达钢帘线股份有限公司（以下简称“江苏兴达”）增资50,000,000元，其中13,888,888元计入注册资本，其余部分计入资本公积，增资完成后公司持有其0.73%股份。同日，公司与江苏兴达及Faith Maple International Ltd（以下简称“Faith Maple”）签署了《关于江苏兴达钢帘线股份有限公司之增资协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、江苏兴达基本情况

　　公司名称：江苏兴达钢帘线股份有限公司

　　住所：江苏省兴化市戴南镇人民西路88号

　　法定代表人：刘锦兰

　　注册资本：184,428.638万元人民币

　　公司类型：股份有限公司

　　成立日期：1998年03月27日

　　经营范围：生产、销售合金钢帘线、子午线轮胎钢帘线、轮胎胎圈钢丝、高压胶管钢丝、机械设备、汽车零配件、金属材料、建筑材料、不锈钢制品。电力生产，供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏兴达为公司供应商之一，除因公司日常生产经营导致的业务往来外，与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

　　2、Faith Maple基本情况

　　公司名称：Faith Maple International Ltd

　　住所：Quijano Chambers，P.O. Box 3159 ，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

　　注册号：F0018845

　　公司类别：注册非香港公司

　　成立日期：2004年6月16日

　　成立地点：英属维尔京群岛

　　股权结构：Faith Maple控股股东为兴达国际控股有限公司（股票代码：1899.HK，以下简称“兴达国际”），持股比例100%。

　　Faith Maple与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　截至2019年12月31日，Faith Maple未编制合并报表，其控股股东兴达国际总资产1,380,737.20万元，净资产780,730.40万元，营业收入758,268.20万元，净利润41,065.10万元。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）投资标的基本情况

　　详见本公告“二、投资协议主体的基本情况（二） 1、江苏兴达基本情况”。

　　（二） 增资前后投资标的股权结构

　　注：以上最终数据以工商登记为准。

　　（三）投资标的经营情况

　　江苏兴达主要业务为制造及分销子午轮胎的主要骨架原料，包括用以强化子午轮胎钢帘线及将轮胎固定在轮圈上的胎圈钢丝。其凭借先进的生产技术、强大的研发能力及严谨的质量监控，成为中国最大的子午轮胎钢帘线生产商之一。江苏兴达客户包括国内十大子午轮胎生产商及全球著名轮胎生产商。

　　（四）投资标的主要财务数据

　　1、江苏兴达最近一年又一期的主要财务数据与会计信息：

　　单位：万元

　　注：2020年1-9年数据未经审计，2019年度数据经审计。

　　四、投资协议的主要内容

　　甲方：江苏兴达钢帘线股份有限公司

　　乙方：赛轮集团股份有限公司

　　丙方：Faith Maple International Ltd

　　（一）本次交易

　　1、公司同意出资50,000,000元，其中13,888,888元计入江苏兴达注册资本，增资价款中超出认缴注册资本金额的部分共计人民币36,111,112元，计入江苏兴达的资本公积。

　　2、如果公司未能依本协议约定按时、足额地向江苏兴达支付其应支付的款项，则江苏兴达有权要求公司每逾期1日，按逾期未付金额的万分之五支付违约金；如逾期超过10日的，江苏兴达有权单方通知公司并解除其在本协议项下的权利义务；但因江苏兴达股东大会未通过决议批准本次增资导致公司未按约定支付增资价款的，本协议应自审议本次增资的股东大会的决议作出之日起自动解除，各方均不承担违约责任，因公司原因导致本协议变更及/或终止的，公司应当配合办理该等变更及/或终止的登记、备案及/或审批程序，并且，除了应支付前述规定的违约金外，还应足额赔偿其他各方所产生的实际损失。因江苏兴达股东大会未通过决议批准本次增资原因导致本协议变更及/或终止的，江苏兴达应当负责办理该等变更及/或终止的登记、备案及/或审批程序，增资方应当给予配合。

　　（二）增资实施

　　1、江苏兴达就本次交易办理工商变更登记手续的先决条件为：

　　1.1、公司在本协议项下作出的所有声明和保证于交割日在重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的；

　　1.2、本协议已经各方签署；

　　1.3、江苏兴达的董事会及股东大会已经通过决议批准本次交易。

　　2、江苏兴达应于2020年12月31日前完成江苏兴达董事会、股东大会关于本次增资的审议程序。公司按照本协议约定支付完毕相应的增资价款后，江苏兴达应当在收到款项后的三（3）个工作日内，向公司提供经江苏兴达法定代表人签字并加盖公司公章的出资证明书。

　　（三）过渡期及后续安排

　　1、各方同意，江苏兴达在本协议签署之日起至交割日（以下称“过渡期”）发生的任何损益（即江苏兴达的可分配利润或实际发生的亏损），由本次交易完成后的江苏兴达所有股东按本次交易完成后其各自在江苏兴达的持股比例共同享有或承担。江苏兴达股东以其认购的股份为限对公司承担责任（包括上述亏损）。

　　2、各方同意，于过渡期内，江苏兴达应当尽其合理商业努力按照相对应的年度预算及年度工作计划安排持续正常经营，在资产、业务、运营方面尽其合理商业努力保持稳定。

　　（四）回购安排

　　1、如果截至2022年12月31日，江苏兴达未能实现合格上市，公司有权要求江苏兴达的控股股东Faith Maple按照下述价格（以下称“回购价款”）购买公司所持有的江苏兴达的全部股权（以下称“回购股权”）。回购价款为：100%增资价款，以及以100%增资价款为基数、按照8%的年利率（单利）计算的自公司实际支付完毕全部增资价款之日至Faith Maple支付完毕全部回购价款之日期间的利息，并应扣除江苏兴达就回购股权已经宣布并派发给公司的分红金额（含税）。合格上市是指江苏兴达在中国境内A股上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次公开发行并上市。

　　2、各方同意，前条所述公司享有的回购权如因证券监管政策或证券监管机构的要求应予以终止，则前条所述回购权自江苏兴达向证券交易所进行正式首次公开发行上市申报之日的前一日终止。

　　3、各方同意，若上述第1条约定的回购安排根据上述第2条的约定被终止，后续如江苏兴达上市申请未被监管部门核准或同意注册，则第1条所述增资方享有的回购权自江苏兴达上市申请被否决或撤回之日（以孰早为准）起自动全部恢复。如该等效力恢复条款对江苏兴达上市造成任何不利影响，则各方同意根据江苏兴达的要求签署补充协议，终止本条关于增资方回购权效力恢复的约定。

　　（五）违约责任

　　1、本协议任何一方违反其在本协议项下所做的陈述、保证及承诺，或违反其根据本协议所承担的义务和责任，即构成违约。违约方应当就其违约行为给其他方造成的实际损失（包括守约方就违约行为寻求司法救济而发生的合理律师、诉讼、仲裁费用等）承担赔偿责任。

　　2、由于一方未履行必要的义务（包括但不限于未提供工商变更登记所需的各项文件），导致本次交易无法完成的，该方应赔偿其他方由此遭受的全部损失。

　　3、除本协议另有约定外，各方在本协议项下均独立承担权利义务，仅对自身的行为负责；不对其他任一方承担连带责任，不因其他任一方的作为及/或不作为，而向其他各方承担任何责任。

　　（六）争议的解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商方式解决。如在一方向另一方发出通知之日起的60日内不能通过协商解决争议，则任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会，按其标准仲裁程序，根据届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成，乙方、丙方各选定一名仲裁员，第三名仲裁员由各方共同选定。仲裁地点在上海。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行

　　（七）本协议的生效、终止、修订和补充

　　1、本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　2、各方约定，本协议因发生下列情况之一而终止：

　　2.1各方协商一致终止本协议；

　　2.2根据本协议约定而终止。

　　3、本协议如因前条所述原因终止，构成违约的一方应根据本协议的约定对其他方承担违约责任；如任何一方均不构成违约，则各方无需承担违约责任，在此情况下，公司应自本协议终止之日起5个工作日内配合江苏兴达办理工商变更登记手续（如需，包括但不限于签署股东大会决议、公司章程等），江苏兴达应于前述工商变更登记手续完成之日起5个工作日内返还公司已经支付的增资价款（如需）。

　　4、经各方协商一致，可以用书面形式对本协议进行修订和补充，修订和补充的内容与本协议具有同等法律效力。

　　5、若本协议任何条款，根据中国法律被认定为无效、不合法或不可执行，或者政府机构要求予以修改，则其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受影响。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次增资有利于公司巩固与上游企业的合作关系，公司通过强化对优质资源的掌控能力，全面提升公司的核心竞争力，符合公司及公司股东的整体利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、经营风险：竞争格局、公司自身决策机制等经营因素均会影响到标的公司的经营业绩，如果标的公司因为自身原因导致在行业竞争中处于下风将导致业绩下滑。

　　2、市场风险：市场需求、宏观经济政策等客观因素也会影响到标的公司的经营业绩，如果遭遇因宏观经济原因导致整体的市场需求萎缩也会导致标的公司业绩下滑。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议

　　2、《关于江苏兴达钢帘线股份有限公司之增资协议》

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月17日