加加食品集团股份有限公司 关于召开2021年第一次临时股东大会的 通知

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2020-093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：加加食品集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第四届董事会2020年第十四次会议审议通过了“《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》”，决定于2021年1月5日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年1月5日（星期二）下午15:00 ；

　　（2）网络投票时间：2021年1月5日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月5日上午9:15—9:25,9:30—11:30下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年1月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年12月30日（星期三）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于2020年12月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：国家级宁乡经济技术开发区三环北路与谐园路交汇处公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于终止重大资产重组事项的议案》。

　　上述提案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述提案审议时，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　上述提案已经公司 “第四届董事会2020年第十四次会议”审议通过，《公司第四届董事会2020年第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-091）、《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2020-092）详见2020年12月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

　　2.登记时间：2021年1月4日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

　　3.登记地点：公司董事会办公室。

　　4.关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案填报表决意见或选举票数的决定。

　　5.“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系人：公司董事会办公室  姜小娟

　　地  址：国家级宁乡经济技术开发区三环北路与谐园路交汇处

　　邮  编：410600

　　电  话：0731-81820262

　　传  真：0731-81820215

　　2.与会股东住宿费和交通费自理。

　　七、备查文件

　　1.公司第四届董事会2020年第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362650”，投票简称为“加加投票”。

　　2.填报表决意见。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年1月5日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月5日上午9:15，结束时间为2021年1月5日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托               先生（女士）代表本人出席加加食品集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：　　　　　　

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：　　　　　　　　

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□  （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□   （如选择该方式，委托人在授权委托书中直接对每一项提案填报表决意见的决定，受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见时在表格中勾选“赞成“、“反对”、“弃权”其中的一项。

　　委托人签名（盖章）：

　　2020年   月   日

　　法定代表人证明书

　　兹证明             先生（女士）系本公司（企业）                。

　　公司/企业（盖章）

　　2020年   月  日

　　证券代码：002650         证券简称：ST加加        公告编号：2020-092

　　加加食品集团股份有限公司

　　关于终止重大资产重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“加加食品”）于2020年12月18日召开第四届董事会2020年第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易事项，公司独立董事对终止重大资产重组事项发表了事前认可、独立意见。本次终止重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。

　　现将具体情况说明如下：

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　公司于2018年7月9日召开第三届董事会2018年第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向励振羽、大连金沐投资有限公司、长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）、君康人寿保险股份有限公司、宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）、共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼钓”）100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

　　在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书（草案）及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的实施工作。

　　本次重大资产重组的主要历程如下：

　　公司因筹划重大资产重组事项，拟收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权，经申请，公司股票自2018年3月12日开市时起停牌。公司于2018年3月12日披露了《停牌公告》（公告编号：2018-015）。停牌期间，公司根据相关规定履行信息披露义务。

　　公司于2018年7月9日召开了第三届董事会2018年第七次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。本次交易中，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。具体内容详见2018年7月11日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，深圳证券交易所于2018年7月19日向公司下发了《关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第22号)（以下简称“问询函”）。根据上述问询函要求，公司组织相关人员及中介机构进行落实，独立财务顾问对相关问题进行了核查并发表了核查意见，根据答复内容相应修订《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。具体内容详见公司于2018年10月24日刊登于指定媒体的相关信息。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年10月24日开市起复牌。

　　2018年12月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组申报工作指引》的规定，公司应在股东大会作出重大资产重组决议并公告后 3个工作日内，中国证监会报送本次重大资产重组的相关文件。由于本次重大资产重组的审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）自身原因，导致公司无法在规定期限内向中国证监会报送本次重大资产重组材料，故公司将延期向中国证监会申报本次重大资产重组的申请文件。目前，大信会计师事务所方面的原因已消除。公司及公司控股股东湖南卓越投资有限公司于2019年6月5日收到了中国证监会下发的《调查通知书》（编号：湘证调查字0897号、0898号），立案原因为“涉嫌信息披露违法违规”，截至2020年2月12日，公司、公司控股股东及相关当事人收到中国证券监督管理委员会湖南监管局出具《行政处罚决定书》。本次处罚后，公司仍将满足《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的发行股份购买资产的条件，不会影响公司正在推进中的发行股份及支付现金购买金枪鱼钓100%股权的重大资产重组。

　　2019年12月24日公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项董事会、股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜期限的议案》，本次重组授权董事会的有效期至2020年12月18日。

　　2020年12月18日公司召开第四届董事会2020年第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组的交易事项。本次终止重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　公司筹划本次重大资产重组事项以来，积极组织工作团队，配合中介机构推进审计、评估、法律核查等相关工作，按照协议约定履行信息保密义务。但基于本次重组方案较为复杂，公司尚未被撤销其他风险警示以及目前市场环境等原因，现阶段继续推行重大资产重组条件尚不成熟，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

　　鉴于本次重大资产重组尚未提交中国证监会核准，公司与交易对方已签署的附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》均未生效，终止本次重大资产重组不会对公司造成重大不利影响。终止筹划本次重大资产重组是公司充分调查论证、审慎研究的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、 终止本次重大资产重组事项的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年12月18日召开第四届董事会2020年第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事发表了事前认可、独立意见。

　　独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第四届董事会2020年第十四次会议审议。

　　公司独立董事认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项。

　　3、终止本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第三十三条、第三十四条规定，独立财务顾问需对终止本次重大资产重组事项发表核查意见，根据公司本次交易独立财务顾问东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司回复，将于2020年12月25日完成相关问题核查并发表核查意见。

　　七、承诺事项及风险提示

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法规规定，上市公司承诺自本次终止重大资产重组公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　鉴于本次重大资产重组尚未提交证监会核准，公司与交易对方已签署的附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》均未生效，终止本次重大资产重组不会对公司造成重大不利影响。截至本公告日，公司尚未与交易对方签署有关本次交易的终止协议，公司尚未取得交易对方关于终止本次重大资产重组的同意文件，公司后续将进一步与交易对方沟通终止事宜，提请广大投资者注意相关风险。

　　公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2020-091

　　加加食品集团股份有限公司

　　第四届董事会2020年

　　第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第十四次会议于2020年12月15日以电话方式发出通知，并于2020年12月18日上午11:00在公司会议室召开。本次会议为董事会临时会议，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。会议由董事长李红霞女士主持，会议应出席董事5名，实际出席会议的董事5名（其中以通讯表决方式出席会议3名，分别为：李红霞、张润潮、唐梦），符合召开董事会会议的法定人数。公司监事、高管列席会议。公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项》的议案；

　　会议同意该议案内容，并提请公司股东大会审议批准。公司独立董事已对本

　　议案发表事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2020-092）。

　　独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

　　2、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司 2021年第一次临时股东大会》的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2021年1月5日召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2020-093）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会2021年第十四次会议决议

　　2、独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见

　　特此公告

　　加加食品集团股份有限公司董事会

　　2020年12月18日