北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002985     证券简称：北摩高科     公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2020年12月17日以专人送达的方式发出通知，于2020年12月20日上午9:00以通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王淑敏主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议并通过《关于收购陕西蓝太航空设备有限责任公司部分股权并对其增资的议案》

　　经审议，董事会成员一致同意公司以2,000万元现金受让余遂海持有的陕西蓝太航空设备有限责任公司（以下简称“蓝太航空”）2,000万元出资额（已实缴）对应的50%的股权（增资前），同时以2,000万元价格认购蓝太航空新增注册资本2,000万元，并与余遂海等主体签署《余遂海与北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于陕西蓝太航空设备有限责任公司之股权转让及增资协议》。本次交易前，公司不持有蓝太航空股份。本次交易完成后，公司将持有蓝太航空66.67%的股份。

　　董事会授权公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《购买资产暨对外投资公告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议并通过《提请召开股东大会的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案需提交股东大会审议；鉴于以2020年6月30日为基准日的审计报告财务数据有效期即将到期，公司正在以2020年9月30日为基准日对蓝太航空进行加期审计；待加期审计工作完成后，提交股东大会审议，股东大会召开时间由董事会另行通知。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

　　2、股权转让及增资协议

　　特此公告。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月20日

　　证券代码：002985       证券简称：北摩高科       公告编号：2020-033

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　购买资产暨对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为充分发挥协同效应，优化公司业务布局，北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月20日董事会审议通过后与余遂海及陕西蓝太航空设备有限责任公司（以下简称“蓝太航空”或“标的公司”）签订了《余遂海与北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于陕西蓝太航空设备有限责任公司之股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让及增资协议”），本协议尚需公司股东大会审议通过后生效。

　　截至评估基准日2020年6月30日，蓝太航空注册资本为4,000.00万元，以资产基础法评估的净资产值为4,087.20万元，经交易各方协商，本次股权转让及增资前蓝太航空价格确定为4,000.00万元，即每元注册资本对应价格为1元；公司以现金2,000万元受让余遂海持有的2,000万元出资（已实缴）对应的股权50%（增资前），同时向蓝太航空增资2,000万元。本次交易前，公司不持有蓝太航空股份。本次交易完成后，公司将持有蓝太航空66.67%股权，并将蓝太航空纳入公司合并报表范围。

　　本次收购的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　本次交易标的资产估值及交易价格较低，按照《深圳证券交易所股票上市规则》“按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议”的相关规定，经累计计算后本次交易超过最近一期经审计总资产30%，应当履行股东大会审议程序。

　　本次投资事项已经公司于2020年12月20日召开的第二届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过，本次投资事项尚需提交股东大会审议批准。鉴于以2020年6月30日为基准日的审计报告财务数据有效期即将到期，公司正在以2020年9月30日为基准日对蓝太航空进行加期审计；待加期审计工作完成后，提交股东大会审议，股东大会召开时间由董事会另行通知。

　　本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经政府有关部门批准。本次收购无需征得债权人或其他方同意。

　　二、交易对方的基本情况

　　余遂海，男，中国国籍，住所为西安市雁塔区。余遂海未持有公司股份，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，就职单位为陕西蓝太航空设备有限责任公司。

　　经核查，余遂海不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况、定价依据

　　（一）交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：陕西蓝太航空设备有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610131634017816G

　　公司住所：陕西省西安市阎良区经济技术开发区关山镇创业路以北关山工业园

　　法定代表人：余强

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：4,000万元人民币

　　经营范围：飞机碳刹车盘的研发、制造、销售、维修；碳纤维复合材料及产品、化工产品（不含危险化学品、监控产品和易制毒化学品）、金属材料及产品、电子设备及产品、机电液电产品及附件、纺织材料及产品的制造、维修、销售；碳纤维复合材料、飞机零部件的技术咨询与服务；货物及技术的进出口业务（国家限定和禁止的商品和技术除外）；机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：1999年4月23日

　　经营期限：1999年4月23日至无固定期限

　　股东结构：本次交易前，余遂海持股52.5%，余强持股47.5%，余遂海系余强父亲，实际控制人为余遂海和余强。本次交易后，北京北摩高科摩擦材料股份有限公司持股66.67%，余强持股31.67%，余遂海持股1.66%。关于本次交易，余强已放弃对相关股权的优先受让权，余遂海、余强均已放弃增资权。

　　经核查，标的公司不属于失信被执行人，标的公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　蓝太航空于1999年4月设立，由余遂海、王维柱共同出资100万元，其中余遂海持有80万元、王维柱持有20万元。2017年初，蓝太航空的注册资本为4,000万元，其中余遂海持有2,100万元，余强持有1,900万元。2018年5月，余强将40万元出资额转让给深圳市汉航创业投资管理有限公司。2020年12月，深圳市汉航创业投资管理有限公司将40万元出资额转让给余强。截至本公告出具之日，余遂海持有蓝太航空52.5%的股权，余强持有47.5%的股权。

　　蓝太航空成立于1999年，是集科研、生产为一体的高新技术企业，是中国首家获得民航飞机炭刹车盘维修许可证的单位和中国首家生产进口飞机用炭刹车盘的民营企业，2014年成为全球首家获得宽体机A330型飞机炭刹车盘PMA许可证的企业，目前为我国取得民航飞机炭刹车盘PMA许可证最多最全的企业。蓝太航空的主营业务为民航飞机炭刹车盘的研制、维修和生产。蓝太航空最近一年及一期的简要财务数据参见本公告“三、（二） 标的公司主要财务数据”。

　　2、主营业务及主要产品

　　蓝太航空从设立之初一直致力于民航飞机刹车盘、铁路机车刹车及配件的维修、研制和生产。标的公司拥有自己的科研基地、炭盘生产厂和维修生产线，严格执行ISO9001、CCAR-145部及CCAR-21部民用航空产品和零部件合格审定规定的要求，建立了完善的质量管理体系。1996年成为我国首家获得民航飞机炭刹车盘维修许可证的单位，共取得了中国民航局批准的9个机型13个件号的炭刹车盘维修许可证；2009年获得中国民航局版发的B757-200型飞机炭刹车盘PMA许可证，2010年获得A318/A319/A320型飞机炭刹车盘PMA许可证，2012年获得A321型飞机炭刹车盘PMA许可证，2014年成为全球首家获得宽体机A330型飞机炭刹车盘PMA许可证的企业，目前为我国取得民航飞机炭刹车盘PMA许可证最多最全的企业。

　　蓝太航空的主要产品为民航飞机炭刹车盘的研制、维修与生产，生产的各类炭刹车盘已用于多种型号的民航客机，其中包括空客A318/A319/A320及波音B757等大型飞机。

　　标的公司拥有一批资深创新的专业技术和管理人才，具有中高级以上职称的近10人，拥有10多项专利技术，其中9项为翻修及制造飞机炭刹车盘的专利技术，具有专业技术人才20余人。标的公司共拥有6项发明专利、1项实用新型专利。目前，标的公司的主要用户有东航、川航、顺丰航空、厦门航空等航空公司及北京凯兰航空技术有限公司航空维修服务中心等航空维修公司。截至2019年底，标的公司共销售炭刹车盘100套以上。标的公司维修的各种型号的民航飞机炭刹车盘已在中国国际、东方、南方、海南、厦门等航空公司相应机型上装机使用，得到了客户的一致好评，在国内享有良好的信誉。

　　蓝太航空的主要产品如下：

　　标的公司拥有10年以上的民航飞机炭刹车盘的研制生产和维修经验，先后协助多项国家重点工程项目的研制和生产，具有较强的技术研发实力。随着世界航空事业的快速发展，飞机负载逐渐趋于大型化，对飞机着陆的速度及机动性能提出了更高的要求，炭刹车盘具有低密度、低热膨胀系数和低磨损，并在高温下具备强度高、热导率高、比热容大和使用温度高等独特性能，正逐渐取代原粉末冶金刹车装置，成为国际航空业发展的必然趋势。

　　3、主要资质

　　标的公司持有中华人民共和国民航西北地区管理局颁发的《中国民用航空局零部件制造人批准书》，零部件制造人批准书项目单包括：B757-200型、B767-300型、空客A320系列、空客A321型、空客A330型飞机炭刹车盘组件（关键件）。据标的公司介绍，已装机使用的B757飞机炭刹车盘，其质量和使用寿命与英国DUNLOP公司原件炭刹车盘相当，A318/A319/A320飞机炭刹车盘已经完全具备了适航标准。

　　标的公司持有中国民用航空局颁发的《维修许可证》，维修类别为航空器部件，维修项目为32-起落架；并持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。

　　（二）标的公司主要财务数据

　　公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格专业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了陕西蓝太航空设备有限责任公司2019年1月1日至2020年6月30日一年及一期的《审计报告》（信会师报字【2020】第ZB50739号），截至审计基准日2020年6月30日，蓝太航空经审计的净资产金额为2,368.48万元。蓝太航空的简要财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）定价依据

　　公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司拟收购股权所涉及陕西蓝太航空设备有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字【2020】第11259号），截至评估基准日2020年6月30日，蓝太航空以资产基础法评估的净资产评估值为4,087.20万元，较审定净资产增值率72.57%。评估结果详见下表：

　　单位：万元

　　评估增资主要来源于流动资产评估增值，存货占蓝太航空流动资产的比例较高，由于标的公司产品拥有较高的毛利率，存货评估增资系流动资产增值的主要原因。

　　本次交易以评估结果作为股权转让及增资的价格参照，并经交易各方友好协商确定股权转让及增资前价格为4,000.00万元，即每元注册资本对应价格为1元；交易价格系双方真实意愿表达,具有法律上的约束力，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）其他

　　1、根据《股权转让及增资协议》的约定，本次交易不涉及债权债务转移。

　　2、截至本公告披露日，蓝太航空不存在对外提供担保、财务资助的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　转让方（甲方）：余遂海

　　受让方（乙方）：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　标的公司（丙方）：陕西蓝太航空设备有限责任公司

　　标的公司法定代表人（丁方）：余强

　　2、转让价格及增资金额

　　经双方友好协商，本次股权转让价格为2000万元、增资金额为2,000万元。

　　3、股权交割、交割日

　　乙方应于乙方股东大会审议通过本次交易之日起7个工作日内向甲方支付股权转让款1,000万元（“第一笔股权转让款”），向丙方支付增资款1,000万元（“第一笔增资款”）。丙方应在乙方支付完毕第一笔股权转让款及第一笔增资款之日起2个工作日内向主管登记机关提交完毕办理本次交易工商变更登记所需的材料并于收到前述款项之日起5个工作日内完成本次交易的工商变更登记。乙方应于本次交易丙方的工商变更登记完成之日起7个工作日内向甲方支付剩余股权转让款1,000万元，向丙方支付剩余增资款1,000万元。

　　本次交易的工商变更登记完成之日为交割日，自交割日起，乙方享有标的公司66.67%股权对应的股东权利，承担标的公司66.67%股权对应的股东义务。各方一致同意，自基准日至本次股权转让及增资完成工商变更登记之日的期间为过渡期；过渡期内标的公司所产生损益由新老股东共同承担；本次交易完成后的所有滚存未分配利润由股权转让及增资完成后的新老股东共享。

　　4、支付方式：本次交易支付方式为现金支付。

　　5、资金来源：本次交易资金来源为自有资金。

　　6、协议的生效条件、时间

　　7、标的公司的治理结构

　　标的公司的董事会由5名董事组成，其中，乙方有权提名3名董事候选人，由标的公司股东会选举产生。公司董事长由乙方提名的董事担任，并经标的公司董事会过半数选举产生。

　　标的公司的监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，由标的公司民主程序选举产生，另外两名股东代表监事由乙方提名，由标的公司股东会选举后聘任。监事会主席由乙方提名的监事担任，并经标的公司监事会选举产生。

　　标的公司设总经理一名，财务总监一名，其中总经理由甲方委派，财务总监由乙方委派，总经理、财务总监由标的公司董事会选举后聘任。标的公司法定代表人由总经理担任。

　　8、违约责任

　　本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应承担违约责任。因违约行为给守约方造成损失的，应赔偿守约方的全部损失，赔偿范围包括但不限于守约方的经济损失、因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　各方同意，如甲方、丁方违反其在本协议第二条2.3款(c)甲方、丙方、丁方已向乙方出具了令乙方满意的承诺函，承诺截至承诺函出具日，标的公司在法律、经营、财务、内控、税务等方面均合法合规；不存在对标的公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，标的公司不存在异常交易、异常债务、合并、分立等事件；(d)甲方、丙方、丁方已向乙方出具了另乙方满意的披露函，充分披露了标的公司截至本协议签署日的相关事项，包括但不限于所有的已经发生和合理预见将要发生的贷款、债务、担保和负债，任何未支付的金融机构的贷款、股东借款、其为任何第三方债务或其利益所作出的第三方担保；（e）甲方、丙方、丁方所作的陈述、保证、承诺始终真实、完整、准确，不存在未履行其在本协议项下作出的承诺或有任何严重违反本协议的行为；中的任何一款承诺，乙方不但有权拒绝支付股权转让款及/或增资款，还有权要求甲方、丁方向乙方合计支付人民币500万元违约金，并向乙方承担相应的赔偿或补偿责任。

　　甲乙双方一致同意，如乙方未按照本协议约定向甲方支付股权转让价款，乙方应当按照逾期应付而未付的股权转让价款总额的0.50‰/每日的标准向甲方支付违约金，直至本协议项下乙方应支付而未付的股权转让价款付清之日。如乙方未按照本协议约定向丙方支付增资款的，乙方应当按照逾期应付而未付的增资款总额的0.50‰/每日的标准向标的公司支付违约金，直至本协议项下乙方应支付而未付的增资款付清支付。乙方迟延支付股权转让款及增资款超过30个工作日的，甲方、标的公司有权解除本协议，并要求乙方向其支付合计500万元违约金。

　　如标的公司未按时办理完毕本次交易的工商变更登记手续，甲方应当按照逾期未过户股权对应的转让价款的0.50‰/每日的标准计算违约金并支付给乙方，直至标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记手续之日。迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方向其支付500万元违约金。

　　如甲方、标的公司、丁方违反本协议第四条4.2款甲方、丙方、丁方的陈述、承诺与保证

　　（1）甲方、丙方、丁方就本次交易向乙方作出如下陈述、承诺与保证：

　　A.标的公司为根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。除工商登记的股东外，标的公司不存在任何委托持股、信托持股或代持情形;工商显示标的公司出资已全部到位。

　　B.标的公司合法经营，其已取得生产经营必备资质和许可，并不存在将导致该等资质和许可被吊销、撤销、注销、撤回或无法延续的情况；本协议签署后，标的公司亦将继续持有并及时更新、续展该等资质、许可。

　　C.甲方、丙方、丁方已向乙方提供了标的公司的全部财务报表，该等财务报表均按中国会计准则编制，真实、公允地反映了截至上述财务报表制备日期标的公司的财务状况以及截至上述日期的期间内标的公司的业务经营状况。该等财务报表并未，标的公司在本协议签署后向乙方提供的任何财务信息也将不会，对重要事实进行任何不真实地描述，或遗漏对重要事实的必需进行的声明，或因遗漏对重要事实的声明而使得作出的声明根据当时的情况具有误导性。

　　D.甲方、丙方、丁方已向乙方充分披露了其截至本协议签署日所有的已经发生和合理预见将要发生的贷款、债务、担保和负债，包括但不限于任何未支付的金融机构的贷款、股东借款、其他第三方借款、其为任何第三方债务或其利益所作出的第三方担保，标的公司当前没有任何未披露的现实或潜在的债务。

　　E.除甲方、丙方、丁方已披露信息外，标的公司不存在欠缴任何税负或其他重大税务违法违规行为，也未受到税务方面的任何对标的公司产生重大不利影响的处罚或处理，且不存在未解决的或预期发生的税务方面的对标的公司产生重大不利影响的诉讼或争议。标的公司未受到有关政府部门或司法部门的追究或处罚，也未有第三人提出任何权利主张或索偿请求，无论是已经发生的还是可能发生的。交割日后，就标的公司因交割日前事项违反相关法律法规或规范性文件或协议约定或侵犯第三方权利而遭受或引致的任何行政处罚、赔偿、滞纳金、补偿或罚款，或被要求提供其它救济措施，甲方、丁方承担标的公司因此遭受的损失（如有），并对由此造成乙方的直接经济损失承担补偿责任。

　　F.甲方通过合法方式获得对标的股权的所有权，未违反任何第三方的所有权、优先购买权和/或类似权利，就取得、享有标的股权与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。甲方持有的标的股权上未设置任何质押、查封、冻结或其他任何限制股权转让的情形，标的股权可以依法转让。如因甲方持有的标的股权有任何权利瑕疵致使本次股权转让后乙方持有的标的股权被任何第三方提出任何权利主张，乙方有权解除本协议，甲方、丙方应将乙方支付的股权转让款2,000万元、增资款2,000万元加算银行同期贷款利息退还给乙方，甲方、丙方应向乙方合计支付500万元违约金，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

　　G.除甲方、丙方、丁方已经披露信息外，标的公司已经通过履行必要的法律程序取得了其占有使用的全部资产的所有权或者使用权或租赁权，所有该等资产上均不存在未披露给乙方的任何权利负担或可能发生的重大不利变化；标的公司对所有该等资产的所有权或者使用权不会因本次交易的完成而招致任何不利后果，包括但不限于因本次交易的完成所导致任何费用的增加或权利的丧失。丙方目前已向西安市阎良经济开发区管理委员会就承租的2栋标准厂房、电子厂房及综合楼2层共计8668平方米的房屋（已签订《西安市阎良经济开发区管委会关山工业园孵化器租赁合同》）缴纳了保证金100万元，已支付租金2521575元，甲方、丙方、丁方极力争取后续标的公司拟购买该房产，前述保证金、标的公司已支付的租金可以折抵房屋购买款。

　　H.标的公司对其拥有和使用的全部知识产权拥有合法、有效的权利；其拥有或使用的全部知识产权均不受限任何权利负担；标的公司未以任何方式侵犯任何人的知识产权，标的公司合理预计未来也不会因其目前已经申请、拥有和/或使用的任何知识产权侵犯任何人的知识产权。标的公司不存在已经发生或可能发生的要求其对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行赔偿的主张、争议或诉讼程序。

　　I.除经乙方书面同意外，甲方、丁方及其关系密切的家庭成员以及甲方、丁方之关联方现在及将来不得直接或间接从事与标的公司相竞争之业务，也不得在与标的公司竞争的企业或机构中获取任何收益；甲方、丁方及/或其关系密切的家庭成员及/或其关联方违反前述承诺时，所产生的任何收益应归标的公司所有，在此情况下，将视为甲方、丁方的严重违约，乙方可以通过相关合法途径，代表标的公司追究甲方、丁方的责任，并要求甲方、丁方承担本协议约定的相关责任。

　　J.不存在任何与标的公司业务有关的可能产生重大不利影响而且未在本协议或其以其他书面形式向乙方披露的任何事实。标的公司的生产经营资质均可以依法延续，如因本次交易前的任何事项导致标的公司的生产经营资质无法延续，乙方有权解除本协议，甲方、丙方应将乙方支付的股权转让款2,000万元、增资款2,000万元加算银行同期贷款利息退还给乙方，甲方、丙方应向乙方合计支付500万元违约金，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

　　K.除标的公司向受让方提供的财务报表或提供资料中反映的外，所有与标的公司相关的需要申报的税务申报表都已由标的公司依据相关法律的规定在限期内及时申报，且已完成，并且是最新和正确的；标的公司不存在欠缴任何税负或其他重大税务违法违规行为，也未受到税务方面的任何对标的公司产生重大不利影响的处罚或处理，且不存在未解决的或预期发生的税务方面的对标的公司产生重大不利影响的诉讼或争议。

　　L.在任何法院或仲裁庭没有任何针对标的公司或其财产或权利的未决的或可能提起的诉讼、仲裁或其他法律程序，并且在任何政府机关没有任何未决的或可能的行政或其他程序（包括被该等政府机关调查），因而可能对标的公司继续经营目前业务的权利或能力有重大的负面影响，或对标的公司的财务或其他条件、财产或资产产生重大的负面影响。标的公司未曾收到任何合同项下的重大争议和索赔的通知。

　　M.因交割前事项在交割后给标的公司造成不利影响从而给标的公司、乙方利益造成损失的，甲方、丁方应当赔偿标的公司及乙方的全部损失，甲方、丁方相互承担连带责任。

　　N.甲方、丙方、丁方向乙方出具的关于标的公司的披露函真实、完整、准确，不存在虚假披露、误导性陈述或重大遗漏。

　　O.交割日后，甲方、丙方、丁方应积极配合乙方各年度的审计工作，不得拒绝或消极对待乙方各年度开展的审计工作。

　　（2）自本协议签署之日起，甲方不得对标的股权进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，也不得作出任何有关标的公司引入除乙方之外新的投资者的决议及签署相关文件。

　　（3）其将履行必要的内部决策及外部审批程序（如需）以完成本次交易。

　　（4）过渡期之内，甲方需保证其于本协议项下的陈述、承诺与保证均维持真实、准确和完整且无重大不利变化，且其已履行了该等承诺、保证及义务。未经乙方同意，甲方、丙方、丁方保证标的公司不得有如下行为：

　　A.任何修改标的公司章程或对标的公司主营业务及股东、股权结构进行变更的行为。

　　B.现有业务将在正常经营过程中作为持续经营的业务进行，其性质、经营范围或方式不会发生任何实质性改变。

　　C.标的公司的各项经营活动或财务状况应该符合法律法规的规定，不能有与本协议签署时发生重大变化的情形。

　　D.出售、转让、出租、许可使用、抵押或以其他方式处置主要设备、知识产权、其他主要资产，或放弃、豁免任何具有重大价值的权利。

　　E.启动破产、清算、分立、合并、合资或类似程序。收购重大的资产、公司或业务，或设立子公司、与其他主体合作或合伙设立公司、或以任何形式增加其对子公司的长期股权投资的行为。

　　F.启动对外借款或贷款金额超过20万元的行为或进行任何形式的对外担保或使标的公司承担或有负债的情形。

　　G.除已披露事项外发生任何新的关联交易或在原有关联交易基础上关联交易额有较大增加的行为。

　　H.宣布、预留、支付或分配任何利润或进行其他分配（无论以现金、股权或其他财产形式）；在董事会批准的年度预算外给标的公司的高级管理人员或员工增加报酬幅度超过10%的行为。

　　I.对其税项或财务会计的制度、程序、原则或方法作出重大变更，但是因中国会计准则或适用法律或国家政策改变而必须作出的变更除外。

　　J.其他可能导致乙方持股情况及标的公司生产经营管理情况与本协议签署时发生重大变化的情形。

　　所约定的承诺与保证的，则甲方、丁方应向乙方支付500万元的违约金，甲方、丁方就违约金的支付承担连带责任。

　　协议于乙方董事会审议通过本次交易转让的当日签署，经乙方股东大会审议通过本次交易后生效。

　　五、本次交易对公司的影响及存在的风险

　　（一）我国民航刹车制动行业发展概况

　　飞机刹车盘、机轮、刹车控制系统关系到飞机起飞、降落及滑跑安全，具有一定的使用寿命，属于耗材类产品。目前我国民航采用炭刹车盘的主要机型为空客319/320/321系列和波音747/757/767/777系列飞机。根据中国民用航空局统计的2019年底数据，按每架飞机每年消耗4套炭刹车盘计算，2019年我国民航消耗的飞机炭刹车盘约为6,968套，按照每套炭刹车盘为25万元测算，2019年我国民航飞机炭刹车盘更新需求的市场空间约为17.42亿元。截至2019年底，民航全行业运输飞机期末在册架数为3,818架，比上年底增加179架，同比增长4.92%。假设未来10年民航飞机炭刹车盘需求年化增速为6%，则未来10年民航炭刹车盘替换需求的市场总量为243.39亿元。预计未来我国民航刹车盘机轮市场将保持稳定增速，随着国产化炭刹车盘需求的逐步提升，国内企业也将持续受益。

　　资料来源：前瞻产业研究院

　　目前国内民航刹车控制系统及机轮均由国外巨头所垄断，欧美发达国家在技术上具有先发优势，产品相对比较成熟，主导者是美国的Honeywell、B.F.Goodrich、法国的Messier-Bugatti、英国的Dunlop四家企业。未来我国民航客机的刹车控制系统及机轮领域是一个从0到1的过程，参照过去经验来看，制造业企业从0到1的阶段收入和利润规模增速会较为明显，同时，在欧美国家对我国科技领域封锁升级的背景下，民航客机配套产业的国产替代和自主可控的需求也更加迫切。民航刹车盘市场竞争对手较多，目前拥有民航刹车盘和机轮零部件制造人（PMA）证书的企业包括北摩高科、航空工业西安航空制动科技有限公司、蓝太航空、西安超码科技有限公司等企业。

　　（二）收购目的及对上市公司的影响

　　1、技术融合加速产品迭代，军民融合发挥产业协同效应

　　蓝太航空一直专注于飞机炭刹车盘的研制、维修和生产，在民航飞机炭刹车盘产品方面具有成熟的研发生产经验，是我国首家获得飞机炭刹车盘维修许可证的单位和首家生产进口民用飞机炭刹车盘的民营企业，在民航市场开拓方面取得了良好的成果。上市公司主要以军用刹车制动产品为主，产品应用于歼击机、轰炸机、运输机等重点军工装备，拥有中国民航总局颁发的波音737-700/800型飞机零部件制造证书。2020年6月，上市公司自主研发制造的A320系列飞机炭刹车盘系统在博鳌机场试飞成功。上市公司将通过本次收购加速在民航炭刹车盘领域的业务拓展，提升公司民航刹车制动产品的安全性、可靠性和经济性，并将快速缩短在民航领域的技术积累和市场储备时间。

　　此外，通过本次收购，有利于上市公司炭刹车制动技术的优化迭代，充分发挥军用刹车制动技术与民用刹车技术军民融合的协同效应。本次收购也有利于上市公司抓住世界航空事业快速发展的机会，符合上市公司“军品领先、民品拓展、实业报国”的长期发展战略。

　　2、刹车片产业横向整合，扩大民航制动领域市占率

　　民航刹车片市场竞争对手较多，目前拥有民航刹车盘（副）和机轮零部件制造人证书的企业包括北摩高科、航空工业西安航空制动科技有限公司、陕西蓝太、西安超码科技有限公司等企业。上市公司通过收购蓝太航空将实现产业链的横向整合，两者的强强联合有利于上市公司军民技术的高效转化，同时，陕西蓝太拥有多项大型客机的PMA证书，收购陕西蓝太将帮助上市公司获得更多的民航机型刹车片生产资质，提升上市公司在民航市场的整体市占率。

　　3、优化上市公司业务结构，提高产品附加值并扩大产业优势

　　蓝太航空的业务与上市公司主营业务高度融合，通过本次收购，上市公司业务结构将进一步优化，经营资产质量进一步提高，有利于推进主营业务及潜在业务在民航领域的发展。炭刹车盘的研制生产技术是未来航空制动系统的重要技术，其产品附加值高于原金属粉末冶金刹车盘。通过本次收购，上市公司将进一步优化业务结构，提升高附加值产品比重，提高资产质量。此外，本次收购也将扩大上市公司炭刹车盘产能产量，扩大产业优势，为上市公司进一步保障军用需求的同时扩大民用市场的升级转型之路保驾护航。

　　4、加速我国民航国产刹车片国产化，实现民航刹车片自主可控

　　目前国内民航刹车控制系统及机轮均由国外巨头所垄断，欧美发达国家在技术上具有先发优势，产品相对比较成熟，在国外对我国科技领域封锁升级的背景下，民航客机配套产业的国产替代和自主可控的需求也更加迫切。未来我国民航客机的刹车控制系统及机轮领域将逐步实现国产化替代，上市公司通过此次收购扩大军用技术民用化，在民航领域将加速实现我国民航领域刹车片的自主可控，

　　5、扩大经营规模，提高盈利能力

　　本次收购完成后，蓝太航空将成为上市公司的控股子公司，将与上市公司原有渠道、资源、技术进行充分融合，形成协同效应，优化产业布局，促进上市公司向行业产业链的横向扩展。为上市公司提供了新的利润增长空间，有利于提升持续盈利能力与抗风险能力，有利于促进上市公司的长远发展，符合上市公司和股东的利益。

　　（三）本次交易存在的风险

　　本次的收购资金来源为自有资金，不会影响公司的正常经营。本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险、管理风险和交易的违约风险。本次交易事项尚需公司股东大会审议通过，可能存在股东大会审议不通过的风险。

　　后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、《股权转让及增资协议》；

　　3、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司拟收购股权所涉及陕西蓝太航空设备有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　4、陕西蓝太航空设备有限责任公司2020年半年度、2019年年度财务报表；

　　5、陕西蓝太航空设备有限责任公司审计报告；

　　6、上市公司交易情况概述表。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月20日