岭南生态文旅股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020-153

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2020年12月18日（周五）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年12月15日以邮件通知的方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为银行授信提供质押担保的议案》。

　　公司拟以三江六岸滨水岸线示范段项目一期工程（龙湾段）、佛山一环高速化改造（桂城段）景观提升工程设计-施工总承包（EPC）项目应收账款作为质押物，为获广州农村商业银行股份有限公司华夏支行批复的1.15亿1年期授信提供质押担保。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》。

　　公司拟向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创产融资本”）转让公司子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）51%的股权（对应标的公司注册资本1,699.9983万元），交易价格107,303,694元，交易完成后，公司持有北京本农科技发展有限公司19%的股权。此次交易定价公允，不存在损害公司股东权益的行为，亦未有损害公司利益的情形。本次转让有利于优化公司业务架构，聚焦公司“生态环保和文化旅游”主营业务，增强公司的持续发展能力。《关于转让子公司部分股权的公告》（2020-155）详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外提供担保的议案》。

　　为促进本农科技的业务发展，同时顺利推进公司转让其部分股权，公司拟在此过渡期为本农科技子公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖南本农”）向中信银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月，湖南本农、四川银创产融资本为本次担保提供反担保，具体以实际签订的合同为准。

　　本次担保事项是为促进本农科技及本农科技子公司湖南本农的业务发展需要而安排，湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　该议案经出席会议三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。独立董事、保荐机构发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于对外提供担保的公告》（2020-156）详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　公司董事会拟定于2021年1月5日（周二）以现场与网络相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会审议相关议案，具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（2020-157）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十一日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020-154

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知于2020年12月15日以电话的方式发出，会议于2020年12月18日以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》。

　　公司拟向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创产融资本”）转让公司子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）51%的股权（对应标的公司注册资本1,699.9983万元），交易价格107,303,694元，交易完成后，公司持有北京本农科技发展有限公司19%的股权。本次转让有利于优化公司业务架构，聚焦公司“生态环保和文化旅游”主营业务，增强公司的持续发展能力。

　　监事会认为本次交易及决策程序符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次交易遵循客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外提供担保的议案》。

　　为促进本农科技的业务发展，同时顺利推进公司转让其部分股权，公司拟在此过渡期为本农科技子公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖南本农”）向中信银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月，湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保，具体以实际签订的合同为准。

　　监事会认为本次担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月。

　　该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二二年十二月二十一日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2020-155

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于转让子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”）拟向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创产融资本”“乙方”, 四川银创产融资本控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会）转让公司子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”“标的公司”）51%的股权（对应标的公司注册资本1,699.9983万元），交易价格107,303,694.00元。交易完成后，公司持有本农科技19%的股权。

　　公司于2020年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：四川银创产融资本控股有限公司

　　法定代表人：裴玉生

　　注册资本：20,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510100MA69TAB011

　　企业地址：四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路178号

　　经营范围：项目投资；资产管理；社会经济咨询；财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。

　　股东情况：四川省旅游投资集团有限责任公司持有其51%的股权，四川旅投旅游创新开发有限责任公司持有其49%的股权，四川银创产融资本控股股东四川省旅游投资集团实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系：四川银创产融资本与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系方面不存在关联关系。

　　四川银创产融资本因成立时间不足一年，其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司最近一年的主要财务指标：截至2019年12月31日，四川省旅游投资集团有限责任公司资产总额11,317,575,339.64元、负债总额6,758,172,640.75元、应收款项总额1,094,498,462.72元、净资产4,559,402,698.89元、营业收入2,986,150,526.31元、营业利润121,043,724.11元、净利润99,415,453.74元、经营活动产生的现金流量净额-1,156,450,865.65元。

　　四川银创产融资本及其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司信用情况良好，具备相应的价款支付能力。经查询，四川银创产融资本、四川省旅游投资集团有限责任公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：北京本农科技发展有限公司

　　法定代表人：赵川

　　注册资本：3,333.33万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110105MA004Q990P

　　企业地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院4号楼9层901A室

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；租赁机械设备；代理进出口；货物进出口；技术进出口；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次转让完成前后股东情况：

　　本农科技股东北京本农环保科技集团有限公司、宁波梅山保税港区恒安启泰投资管理合伙企业（有限合伙）、所思路、陈官明均一致同意公司将所持有的本农科技51%股权转让给四川银创产融资本，且均已放弃优先购买权。

　　财务数据：

　　单位：元

　　本次转让的本农科技51%股权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。经查询，本农科技不是失信被执行人。

　　公司于2020年12月18日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，为促进本农科技及本农科技子公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖南本农”）的业务发展，同时顺利推进上述部分股权的转让，公司拟在此过渡期为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月，湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保，具体以实际签订的合同为准。该议案经出席会议三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。独立董事、保荐机构发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交股东大会审议。湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保事项尚需四川银创产融资本的控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司批准。

　　截至2020年9月30日，标的公司有2880万元乙方借款及5000万元贷款周转金尚未偿还，按8%的年利率计算利息。标的公司将于2021年2月11日前归还此笔借款本息，若逾期未支付借款本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据天源资产评估有限公司（具有《证券期货相关业务评估资格证书》）出具的《资产评估报告》（天源评报字[2020]第0374号），本次评估的价值类型为市场价值，选用资产基础法作为评估方法，基准日2020年5月31日的评估结论为：在本报告揭示的假设条件下，本农科技的股东全部权益的市场价值为22,064.98万元，较母公司账面所有者权益增值15,659.78万元，增值率244.49%，较合并报表层面账面所有者权益增值11,200.59万元，增值率103.09%。本农科技资产增资主要是由于考虑了本农科技控股子公司湖南本农环境科技有限公司未履行完毕的合同权益的价值，同时，本农科技申报的账外无形资产（专利、软件著作权等）纳入评估范围。基于该评估结果，经各方协商同意，本农科技此次51%的股权转让的交易价格为107,303,694.00元。

　　五、交易协议的主要内容及相关安排

　　甲方：岭南生态文旅股份有限公司

　　乙方：四川银创产融资本控股有限公司

　　标的公司：北京本农科技发展有限公司

　　1. 标的股权：

　　甲方根据本协议的规定向乙方转让的其持有的标的公司51%的股权（对应标的公司注册资本1,699.9983万元）及依该股权享有的股东权益。

　　2.成交金额：

　　双方经协商同意，乙方收购甲方“标的股权”的转让价为人民币107,303,694.00元。

　　3.支付方式及支付期限：

　　（1）本协议生效之日起5个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的10%，即人民币10,730,369.40元。

　　（2）乙方支付第一笔股权转让价款之日起10个工作日内，甲方应将按《股权收购协议》相关规定改组目标公司董事会、监事会及管理层及变更法定代表人，确保乙方委派董事、监事、财务总监按照目标公司章程之规定进入目标公司董事会、监事会、管理层并将目标公司法定代表人变更为乙方指定人员，完成乙方对目标公司的接管和实际控制，并办理股权变更登记和相关工商变更登记。同时，甲方应负责使目标公司取得目标公司核心管理人员及技术人员不主动离职及履行忠诚勤勉尽责义务的书面承诺与保证。

　　在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成前述合同义务之日起15个工作日内或2020年12月31日前（以日期孰先为准），乙方支付标的公司股权转让总价的60%即人民币64,382,216.40元。

　　（3）在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成上述合同义务之日起60个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的20%即人民币21,460,738.80元。

　　（4）在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成上述合同义务之日起120个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的10%，即人民币10,730,369.40元。

　　本次交易尚需乙方控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司批准，具体以实际签订合同为准。

　　4.过渡期：

　　基准日至交割日期间为过渡期，在过渡期内，甲方不得对标的公司实施如下任何行为：

　　（1）进行任何形式的利润分配、支付股息；

　　（2）放弃债权或提前清偿债务；

　　（3）向任何第三方借贷或提供保障或担保、保证或其他担保权益；

　　（4）在标的公司的业务和资产之上新增任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方面权利或权益；

　　（5）处置公司资产和设备；

　　（6）改变公司的主营业务、市场定位，根本性改变公司的产品结构，实施可能导致其资产或业务发生重大不利变化的其他行为；

　　（7）改制、合并、分立、重大资产重组、增加或减少注册资本、解散与清算；

　　（8）增加或减少董事会、监事会席位；

　　（9）修改公司章程,但因本协议约定的股权转让所需的修改除外；

　　（10）对会计制度和政策做出重大更改，按国家财政主管部门要求统一变更的会计制度除外；

　　（11）对员工薪酬做出实质调整，或向任何现任或前任董事、监事、高级管理人员、其他员工支付或承诺支付任何离职费安排、额外津贴、奖金激励、退休福利、借款资金、风险金及其他福利计划、协议或类似安排；

　　（12）其他由协议各方商定的事项。

　　5.交割及期间损益：

　　（1）本协议生效后，当股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成，乙方取得标的股权的所有权，成为标的公司股东之日为股权转让交割日。甲方应就本次股权转让向主管部门进行变更登记，并就股权转让进行交割，在主管部门完成变更登记领取公司新的营业执照。乙方应根据本协议相关约定支付转让价款。

　　（2）双方同意，评估基准日为甲方向乙方出让标的股权的基准日,即2020年5月31日为转让基准日。

　　（3）双方同意，自转让基准日起至交割日期间，标的股权的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)由乙方按其所持股权比例享有和承担。

　　（4）本协议签署后10个工作日内，甲方应促使标的公司向审批机关提交修改后的标的公司的协议与章程，并向公司登记机关提交标的公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为标的公司股东。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及上市公司高层人事变动计划等。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次转让有利于优化公司业务架构，聚焦公司“生态环保和文化旅游”主营业务，增强公司的持续发展能力，符合公司战略发展需求，部分股权转让完成后预计对公司产生5,000万元左右的投资收益。

　　此次交易定价公允，不存在损害公司股东权益的行为，亦未有损害公司利益的情形。公司将会根据协议约定的条件积极推动交易的顺利完成，但后期协议的履行存在审批风险、受不可抗力影响等造成的风险、标的资产估值风险、公司治理与内部控制风险和其他不可预见或无法预期的协议履行风险。

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2. 第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4. 四川银创产融资本控股有限公司拟股权收购涉及的北京本农科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十一日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020-156

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项基本情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”“岭南股份”）于2020年12月18日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》，公司拟向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创产融资本”）转让北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）51%的股权（对应标的公司注册资本1,699.9983万元），交易完成后，公司持有本农科技19%的股权。

　　为促进本农科技及本农科技子公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖南本农”）的业务发展，同时顺利推进上述部分股权的转让，公司拟在此过渡期为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月，湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保，具体以实际签订的合同为准。

　　2、担保额度的审批情况

　　公司于2020年12月18日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同文件。湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保事项尚需四川银创产融资本的控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：湖南本农环境科技有限公司

　　法定代表人：刘刚

　　成立日期：2017年1月17日

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91430105MA4LB0QE3W

　　企业地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1栋189房

　　经营范围：生态修复制剂研发；农林牧渔技术推广服务；生物技术推广服务；环境技术咨询服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售；荒漠、石漠、沙漠、土壤、水环境污染修复类植物的培育、驯化研究与销售；土壤调理剂、生态修复制剂的销售；矿山生态经济型修复研发与治理；生物生态水土环境研发与治理；水污染治理；重金属污染防治；固体废物治理；危险废物治理；土壤修复；农田修复；农田基础设施建设；农业基础设施建设；环境保护监测；土壤调理剂的生产（限分支机构）；水利水电工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；建筑工程施工总承包；土地整理、复垦；土地评估；土地规划咨询；土地登记代理；土地管理服务；土地评估咨询服务；地质灾害治理服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；土地规划、地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：北京本农科技发展有限公司持有湖南本农90%的股权，李日翔持有湖南本农10%的股权。

　　湖南本农主要财务数据：

　　单位：元

　　与本公司关系：股权转让完成前本农科技为公司控股子公司，公司持有本农科技70%股权，间接持有湖南本农63%股权；股权转让完成后本农科技为公司参股公司，公司持有本农科技19%股权，间接持有湖南本农17.1%股权。公司与之不存在其他关联关系。

　　经查询，湖南本农不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月，湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保，具体以实际签订的合同为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　董事会认为，本次担保事项是为促进本农科技及本农科技子公司湖南本农的业务发展需要而安排，湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司独立董事意见：公司本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，本次担保风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月，并将《关于对外提供担保的议案》提交至股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月。

　　六、保荐机构意见

　　长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)查阅并取得岭南股份董事会相关决议、监事会相关决议和独立董事的独立意见。经核查，长城证券认为岭南股份为湖南本农提供担保已经公司董事会审议批准，独立董事发表了独立意见，本次担保尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。本次担保有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且岭南股份采取了相应的反担保措施，有效控制了岭南股份对外担保风险，保荐机构对公司本次担保事项无异议。

　　七、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为5,000万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的1.02%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币990,501万元；实际负有担保义务的额度为626,726万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的128.40%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为20,000万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的4.10%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十一日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份         公告编号：2020-157

　　岭南生态文旅股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2.会议召集人：本公司董事会

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。

　　3.会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年1月5日（周二）下午14:30

　　（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年1月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5.股权登记日：2020年12月29日（周二）

　　6.会议出席对象：

　　（1）截至2020年12月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7.现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《关于对外提供担保的议案》

　　上述议案1已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。议案1需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下所示：

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1.法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2.个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3.异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2020年12月30日至2021年1月4日工作日9:00至11:30，14:00至17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

　　联系人：张平、廖敏、李森华

　　联系电话：0769-22500085

　　联系传真：0769-22492600

　　联系邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮编：523129

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1. 《岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》

　　2. 《岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码：362717；

　　2.投票简称：岭南投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　4.议案设置及意见表决：

　　5.注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1. 投票时间：2021年1月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1. 投票时间：2021年1月5日9:15至15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2021年1月5日召开的2021年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：  年    月    日