四川富临运业集团股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002357       证券简称：富临运业      公告编号：2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2020年12月21日上午10:30以通讯表决方式召开，会议通知于2020年12月17日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长董和玉先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于放弃参股公司绵阳商行增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》

　　经审议，同意放弃参股公司绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵阳商行”）增资扩股优先认购权，本次增资完成后，公司持有绵阳商行股权比例将由8.65%降至约6.55%。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。

　　（二）审议通过《关于增加日常关联交易额度的议案》

　　经第五届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司四川彤熙商贸有限公司向济南海旭金属材料有限公司销售锰矿一事参照关联交易的标准确认，12个月内累计发生的关联交易金额在不超过5,890万元的范围内由董事会签署有关合同、协议。截至目前已发生关联交易累计金额4,014万元，根据该项业务进展情况，公司预计关联交易累计金额将达7000万元（占公司最近一期经审计净资产的5.94%），已超过上述董事会权限范围，需提请股东大会审议。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事回避表决。

　　详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。

　　（三）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任李艺蕾女士为公司证券事务代表，任期自本次会议通过后至本届董事会任期届满止。（简历附后）

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避表决。

　　（四）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意于2021年1月7日（星期四）召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避表决。

　　股东大会通知详见巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十一日

　　附：李艺蕾女士个人简历

　　李艺蕾，1992年出生，中共党员，本科学历，中级会计职称，已考取董事会秘书资格证书。2015年4月-2017年12月就职于四川富临实业集团有限公司任行政秘书；2018年1月起就职于本公司，历任财务会计、证券事务专员。

　　截至本公告日，李艺蕾女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　李艺蕾女士联系方式：

　　电话：028-83262759

　　传真：028-83251560

　　电子邮箱：zhengquan@scflyy.cn

　　通讯地址：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋

　　邮政编码：610091

　　证券代码：002357          证券简称：富临运业       公告编号：2020-074

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　关于放弃参股公司绵阳商行增资扩股

　　优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃权利事项概述

　　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵阳商行”）拟通过非公开定向募资方式增资扩股（以下简称“本次增资”），拟发行4亿股，发行价格5元/股，增资对象将以自有货币方式出资，发行完成后股本总数由124,400万股增加至164,400万股。公司根据自身业务发展规划，拟放弃本次增资扩股优先认购权，本次增资完成后，公司持有绵阳商行股权比例将由8.65%降至约6.55%。

　　公司于2020年12月21日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃参股公司绵阳商行增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》。因公司总会计师杨小春先生担任绵阳商行董事，绵阳商行构成公司关联法人，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次放弃权利事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，由于该事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　因绵阳商行本次增资及拟增资对象需经银行保险监督机关审核批准，因此目前尚不能确定相关交易主体，同时，公司相关关联主体已确认不参与本次增资认购事宜。

　　三、标的公司的基本情况

　　公司名称：绵阳市商业银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(非上市)

　　统一社会信用代码：91510000708925914M

　　法定代表人：何苗

　　注册资本：124400万元人民币

　　注册地址：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　绵阳商行的股权结构如下：

　　与公司的关系：公司持股8.65%的参股公司

　　截至2020年9月30日，绵阳商行资产总额10,754,309万元，净资产671,005万元，2020年1-9月实现营业收入211,280万元，净利润61,437万元；截至2019年12月31日资产总额10,632,800万元，净资产601,052万元，2019年度实现营业收入261,738万元，净利润66,619万元。（注：2019年相关数据已经审计，2020年相关数据未经审计）

　　绵阳商行不是失信被执行人。

　　出资方式：本次增资方采取自有货币出资方式。

　　四、本次增资的定价依据

　　绵阳商行本次增资价格5元/股是在综合其2019年末每股净资产评估价值4.99元/股的基础上确定的，最终定价以绵阳商行股东大会决议为准。

　　五、放弃权利对公司的影响

　　公司放弃此次优先认购权是基于公司整体经营发展情况及业务规划而作出的审慎决策，符合公司整体发展战略。公司放弃此次优先认购权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、2020年与关联人已发生的各类关联交易

　　截至披露日公司在绵阳商行银行账户余额9.62万元；2020年年初至披露日，公司与绵阳商行已发生资金存款及利息交易金额304.51万元。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就本次关联事项进行了事前审查，认为绵阳商行作为公司参股公司，公司拟放弃本次增资扩股的优先认购权符合公司经营情况及发展战略。交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同意将该事项提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　绵阳商行增资完成后，股本总数由124,400万股增加至164,400万股，公司拟放弃本次增资扩股优先认购权，持股比例将由8.65%降至约6.55%，符合公司发展战略，未损害公司及全体股东的合法利益。

　　同意放弃本次绵阳商行增资扩股优先认购权。

　　八、备查文件

　　1、董事会第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十一日

　　证券代码：002357     证券简称：富临运业       公告编号： 2020-075

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　关于增加日常关联交易额度的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1.关联交易基本情况

　　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司四川彤熙商贸有限公司（以下简称“彤熙商贸”）向济南海旭金属材料有限公司（以下简称“海旭金属”）销售锰矿一事参照关联交易的标准确认，12个月内累计发生的关联交易金额在不超过5,890万元的范围内由董事会签署有关合同、协议，详见公司2020年6月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号：2020-034)和《关于公司子公司开展关联交易的公告》（公告编号：2020-035）。

　　根据公司生产经营需要，该项业务还将持续发生，预计关联交易累计金额将达7000万元（占公司最近一期经审计净资产的5.94%），上述金额已超过公司董事会权限范围，需提请股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。

　　2.关联交易履行的审议程序

　　2020年12月21日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易额度的议案》，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，董事董和玉、王晶、郑铁生、孔治国回避了该议案表决。该议案尚需提请股东大会审议，关联股东回避表决。有效期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　（二）预计增加日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　名称：济南海旭金属材料有限公司

　　法定代表人：李正宜

　　注册资本：400万元人民币

　　统一社会信用代码：91370112729289275P

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区工业南路山钢新天地9-1-807室

　　经营范围：批发、零售：金属材料、建筑材料、五金交电、非专控矿石及矿粉、冶金炉料、化工产品（不含危险品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东结构：李正宜持股100%

　　历史沿革及主要业务近三年发展状况：海旭金属成立于2001年，贸易产品从最初的硅锰合金发展到锰矿等多种金属材料，营业收入从2017年的920万元增长到2019年11,674万元。

　　主要财务数据：截至2020年9月30日，海旭金属总资产4,126.25万元，净资产1,690.90万元；2020年度1-9月营业收入11,876.15万元，净利润126.83万元。

　　由于公司控股股东永锋集团为海旭金属第一大客户，根据实质重于形式原则认定为关联方。

　　海旭金属不属于失信被执行人。

　　（二）履约能力分析

　　海旭金属依法存续，经营状况正常，资信情况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价政策及依据

　　上述日常关联交易事项系公司生产经营和业务发展所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则共同商定；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将根据自身生产经营的实际需要，在本次日常关联交易预计金额范围内，按照市场公允价格与关联方逐次签订销售协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　以上关联交易是为满足公司日常业务开展和产业转型的需要，关联交易定价原则公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对公司预计增加的日常关联交易额度事项进行了认真审查，认为公司子公司向海旭金属销售锰矿一事认定为关联交易，其交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　同意将《关于增加日常关联交易额度的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为预计增加的日常关联交易额度是为满足正常生产经营需要，该项关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会在审议增加公司子公司日常关联交易额度的事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　同意增加公司日常关联交易额度，并提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十一日

　　证券代码：002357         证券简称：富临运业      公告编号： 2020-076

　　四川富临运业集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议决定于2021年1月7日召开公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。2020年12月21日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间

　　现场会议时间：2021年1月7日（周四）下午14:30

　　网络投票时间：2021年1月7日（周四）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年1月7日9:15至9:25、9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年1月7日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年12月31日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2020年12月31日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东可委托代理人（附授权委托书，详见附件二）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、会议召开地点：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议的提案：

　　1、《关于放弃参股公司绵阳商行增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》

　　2、《关于增加日常关联交易额度的议案》

　　（二）披露情况

　　上述提案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。相关内容刊登在2020年12月22日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　上述提案涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等相关规定，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记方法

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书及出席人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

　　2、登记时间：2021年1月6日（周三）9:00至17:00（信函以收到邮戳日为准）；

　　3、登记地点：四川省成都市青羊区广富路N29四川富临运业集团股份有限公司证券部。

　　五、参与网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：曹洪、李艺蕾

　　地址：四川省成都市青羊区广富路N29四川富临运业集团股份有限公司证券部

　　邮编：610091

　　电话：028-83262759

　　传真：028-83251560

　　（二）本次股东大会与会股东食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362357”投票简称为“富临投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月7日的交易时间：即9:15至9:25、9:30至11:30，13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月7日（星期四）9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托            （先生或女士）代表本公司(本人)出席贵公司于2021年1月7日召开的2021年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　被委托人身份证号：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：        万股

　　委托日期：     年   月   日