河南神火煤电股份有限公司 关于签订募集资金监管协议的公告

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份    公告编号：2020-084

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）向16名投资者非公开发行普通股330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》。

　　二、募集资金专项账户开立及存储情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司分别在中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、广发银行股份有限公司郑州分行开立了募集资金专项账户，并与募集资金专项账户开户银行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　注：上述募集资金专项账户的余额合计为2,025,243,695.02元，公司本次募集资金净额为2,023,988,070.67元，与上述账户存放金额的差额为公司尚未支付/置换的发行费用。

　　三、募集资金监管协议的主要条款

　　（一）《募集资金三方监管协议》的签订主体

　　1、《募集资金三方监管协议》之一

　　甲方：河南神火煤电股份有限公司

　　乙方：中国光大银行股份有限公司郑州东风支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　2、《募集资金三方监管协议》之二

　　甲方：河南神火煤电股份有限公司

　　乙方：广发银行股份有限公司郑州分行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　（二）《募集资金三方监管协议》主要条款

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方指定项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈龙飞、张华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　12、本协议一式九份，甲、乙、丙三方各持两份，向深圳证券交易所、中国证监会河南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、附件

　　1、募集资金三方监管协议；

　　2、公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告（安永华明（2020）验字第61348484_R02号）。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月22日