新经典文化股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603096          证券简称：新经典        公告编号：2020-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年12月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区北三环中路6号北京出版集团10层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会负责召集，董事长陈明俊主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书兼财务总监李全兴先生出席会议；副总经理薛蕾女士列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：变更注册资本并修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的四项议案均为特别决议事项，已获得现场出席会议股东、股东代表以及通过网络投票参加会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　本次会议审议的前三项议案均为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东未投票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海澄明则正律师事务所

　　律师：张庆洋、牟洺锐

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　新经典文化股份有限公司

　　2020年12月23日

　　证券代码：603096          证券简称：新经典           公告编号：2020-086

　　新经典文化股份有限公司

　　关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月2日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2020年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求，针对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《信息披露管理办法》的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对激励计划的内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内（即2020年6月3日至2020年12月2日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　根据上述核查对象出具的书面说明，其在买卖公司股票时并未获知激励计划的相关信息，其买卖公司股票是完全基于公司公开披露的信息及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚英管理”）和大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“大方文化”）为实际控制人的一致行动人，公司于2020年5月22日披露了《新经典股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-032），聚英管理计划通过大宗交易或集中竞价交易方式，减持本公司股份数量不超过1,655,555股，减持比例不超过公司股份总数的1.23%；大方文化计划通过大宗交易或集中竞价交易方式，减持本公司股份数量不超过2,600,000股，减持比例不超过公司股份总数的1.93%。公司于2020年12月12日披露了《新经典股东减持股份结果公告》（公告编号：2020-083），聚英管理通过集中竞价交易方式减持6,000股，通过大宗交易方式减持1,000,000股，累计减持公司股份1,006,000股，占公司总股本的0.74%；大方文化通过集中竞价方式累计减持510,500股，占公司总股本的0.38%。上述核查对象在发布减持计划公告时未知悉本次激励计划的具体方案等内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、公司《信息披露管理办法》及公司内部保密制度的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。

　　经核查，在激励计划草案公开披露前六个月内，未发现激励计划的内幕信息知情人存在利用公司第二期股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2020年12月23日