广东广弘控股股份有限公司 2020年第六次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000529           证券简称：广弘控股           公告编号：2020-54

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广弘控股股份有限公司于2020年12月15日以书面、电子文件方式发出2020年第六次临时董事会会议通知，会议于2020年12月22 日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，参与表决董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长蔡飚先生主持。会议审议并通过如下决议：

　　一、 审议通过关于公司租赁办公场地暨关联交易的议案（详见同日公告编号：2020-55）。

　　董事会同意公司向关联方广东省广弘资产经营有限公司租赁办公场地的关联交

　　易事项。本次关联交易租赁的办公场地为位于广州市天河区广州大道北680号广弘大院自编1栋（一、二、三楼）的房屋及其配套设施，房屋使用面积3,000平方米，租赁期限为10年，自2021年1月1日至2030年12月31日止，租金为每年2,520,000元，从第二年开始每年递增2%，前6个月为装修免租期。董事会授权公司管理层全权办理上述交易的相关事项。

　　表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票，同意本议案。

　　董事会审议该项议案时，关联董事蔡飚先生、高宏波先生、陈楚盛先生和夏斌先生回避了表决。

　　二、审议通过关于控股子公司佛山市南海种禽有限公司投资设立子公司的议案（详见同日公告编号：2020-56）。

　　董事会同意公司控股子公司佛山市南海种禽有限公司以自有资金全额出资1500万元，在广州市从化区投资设立广东南海种禽科技有限公司（暂定名,以登记机关核准为准），董事会授权公司管理层负责办理有关投资设立广东南海种禽科技有限公司的一切事宜。

　　表决结果：同意9票、弃权 0 票、反对 0 票。同意本议案。

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月二十三日

　　证券代码：000529          证券简称：广弘控股        公告编号：2020-55

　　广东广弘控股股份有限公司

　　关于公司租赁办公场地暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　(一）关联交易基本情况

　　因广东广弘控股股份有限公司（以下简称:公司或广弘控股）发展及满足日常经营办公需要，公司拟向广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）租赁房屋及其配套设施作为办公使用。双方于2020年12月22日签订了《房屋租赁合同》，本次关联交易租赁办公场地为于广州市天河区广州大道北680号广弘大院自编1栋（一、二、三楼）的房屋及其配套设施，房屋使用面积3000平方米，租赁期限为10年，自2021年1月1日至2030年12月31日止，租金为2,520,000元/年，从第二年开始每年递增2%，前6个月为装修免租期。

　　（二）关联关系

　　截至本公告日，广弘资产直接或间接持有本公司股份数量为312,018,687 股，占公司总股本的53.44%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，广弘资产系公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审批程序履行情况

　　公司2020年12月22日召开2020年第六次临时董事会会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》，4名关联董事蔡飚先生、高宏波先生、陈楚盛先生和夏斌先生回避了表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意将该事项提交2020年第六次临时董事会会议审议，并就该事项发表了独立意见。

　　本次关联交易在董事会权限范围内，不需要提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：广东省广弘资产经营有限公司

　　住所：广州市天河区广州大道北680号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈玉敏

　　注册资本：177030.098万元

　　成立日期：2000年08月22日

　　社会统一信用代码：91440000724778854C

　　主营业务：资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理。

　　实际控制人：广东省出版集团有限公司持有广弘资产 51% 股权，系广弘控股实际控股人 。

　　(二）关联关系

　　广弘资产为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，与公司构成关联关系；广弘资产非失信被执行人。

　　（三）最近一年及一期财务数据

　　截止2019年12月31日，广弘资产公司资产总额 565,811万元，负债总额 422,750万元，所有者权益合计143,061万元，2019年度实现营业收入 637,723 万元，实现净利润 14,278 万元；2020年9月末资产总额 675,464万元，负债总额 521,852万元，所有者权益合计153,612万元，2020年1-9月份实现营业收入392,816 万元，实现净利润 15,312 万元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次公司租赁的办公场地为位于广州市天河区广州大道北680号广弘大院自编1栋（一、二、三楼）的房屋及其配套设施，房屋使用面积3000平方米，租赁期限自2021年1月1日至2030年12月31日止。上述租赁场地的房屋及其配套设施不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格参照广州市写字楼市场价格和房屋租赁所在区域周边写字楼定价标准协商确定，本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　2020年12月22日，公司与广弘资产签署了《房屋租赁合同》，主要内容如下：

　　（一）协议双方：

　　出租人（甲方）：广东省广弘资产经营有限公司

　　承租人（乙方）：广东广弘控股股份有限公司

　　（二）租赁标的物：甲方同意将坐落在天河区广州大道北680号广弘大院自编1栋（一、二、三楼）的房屋及其配套设施出租给乙方作办公使用，房屋使用面积3000平方米。

　　（三）租赁期限：自2021年1月1日至2030年12月31日止，共10年。

　　（四）租金支付方式：

　　租金为 210,000元/月，折合2,520,000元/年，从第二年开始每年递增2%。

　　租金为月结，乙方须在每月10日前以汇款或支票付款方式足额支付本月租金给甲方，甲方收齐款后五个工作日内向乙方出具有效票据。

　　（五）租赁保证金：乙方应在签订本合同5个工作日内向甲方支付相当于 2 个月租金42万元作为租赁保证金。租赁期满，并在乙方完好腾交房屋后五个工作日内，甲方将该租赁保证金无息退回乙方。租赁保证金不作乙方未结清租金及公摊费用等抵扣。

　　（六）房屋的交付使用和返还

　　1、房屋经双方签订合同后并自甲方收到乙方的租赁保证金后3日交付乙方使用。

　　2、本租赁房屋的装修免租期为六个月。

　　（七）生效条款：本合同自双方盖章（签字)并在甲方收到本租赁合同保证金后生效。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司稳定发展以及改善办公环境，促进公司管理效率的提高，属于正常商业交易行为。公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述交易对公司的独立性没有影响，对本公司本期和未来财务状况和经营成果无不利影响。

　　七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　自2020年1月1日至披露日，公司与关联人广弘资产其下属企业累计已发生的各类关联交易总额为 2.2 亿元。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事事前对该关联交易进行了审核，同意将该事项作为议案提交董事会审议。独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

　　（一）公司租赁关联方办公场地，有利于公司改善办公环境，促进公司管理效率的提高、有利于公司的稳定发展。

　　（二）上述关联交易定价是公允的，符合公平、公开、公正的原则，不存在造成公司向关联方利益倾斜的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司与全体股东利益。

　　（三）审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，我们同意该议案。

　　九、备查文件

　　1.2020年第六次临时董事会会议决议

　　2. 独立董事事前认可意见

　　3. 独立董事独立意见

　　4. 《房屋租赁合同》

　　特此公告

　　广东广弘控股股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十三日

　　证券代码：000529        证券简称：广弘控股        公告编号：2020-56

　　广东广弘控股股份有限公司

　　关于控股子公司南海种禽公司

　　投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为落实南海种禽狮山基地搬迁及升级工作，充分利用控股子公司佛山市南海种禽有限公司（以下简称：南海种禽）从化基地的升级改造项目列入广州市从化区农业重点项目为契机，进一步提升公司畜禽产业发展水平，南海种禽拟在南海种禽从化分公司的基础上，在广州市从化区出资1500万元投资设立全资子公司“广东南海种禽科技有限公司”（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“南海种禽科技公司”），组织和实施从化基地的全面推进升级改造，打造南海种禽从化种鸡产业园。

　　2、公司于2020年12月22日召开2020年第六次临时董事会会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于控股子公司佛山市南海种禽有限公司投资设立子公司的议案》。根据深交所股票上市规则、公司章程等有关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资方基本情况

　　1、公司名称：佛山市南海种禽有限公司

　　2、住所：佛山市南海区狮山镇

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：张发良

　　5、注册资本：952.9176 万人民币

　　6、经营范围：养殖、批发、零售：鸡苗，肉鸡；批发、零售：种鸡蛋，饲料，药械设备；物业出租；（以下经营范围仅限分支机构经营）生产、销售：有机肥料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股东及股权结构：公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司持有南海种禽70%股权，佛山市南海区联华资产管理有限公司持有南海种禽30%股权。

　　8、经查询国家企业信用信息公示系统，该公司未列入严重违法失信企业名单。

　　三、拟成立子公司的基本情况

　　1、公司名称：广东南海种禽科技有限公司（暂定名，以登记机关核准为准）（暂定名,以登记机关核准为准）

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册资本：人民币1500万元

　　4、注册地址：广东省广州市从化区

　　5、经营期限：长期，从营业执照签发之日起计

　　6、经营范围：祖代、父母代种鸡的繁育、孵化、销售；父母代种鸡代理销售;养殖、批发、零售∶鸡苗，肉鸡；批发、零售∶种鸡蛋，饲料；生产、销售：有机肥料，饲料添加剂、食用菌、农产品、食品销售；种植业；农业技术研究开发；畜禽饲养的技术服务；技术咨询服务；农副产品收购、销售；货物及技术进出口；实业投资；商贸信息咨询；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、股东及股权结构：南海种禽以自有资金1500万元全额出资，占南海种禽科技公司100%股权。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司拟投资设立的南海种禽科技公司为南海种禽全资子公司，无需签署对外投资合同。

　　五、 对外投资的目的、投资风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资设立南海种禽科技公司是为落实南海种禽狮山基地搬迁及升级工作，并以其为抓手整合基地资源，将其作为南海种禽产业迁移的核心载体，承接并申报延续原“种畜禽生产经营许可”“国家肉鸡核心育种场”、“国家肉鸡良种扩繁推广基地”等经营许可与资质，同时充分利用南海种禽从化基地的升级改造项目列入广州市从化区农业重点项目为契机，进一步提升公司畜禽产业发展水平。本次对外投资设立南海种禽科技公司符合公司战略发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力。

　　2、本次对外投资设立南海种禽科技公司尚需工商管理部门核准，存在不确定性；南海种禽科技公司在未来实际运营管理过程中，可能受到政策、市场、经营、管理、疾病疫情等各方面不确定因素影响，本次投资在后续经营、管理、风险控制等方面存在不确定性。

　　六、 其他

　　公司将密切关注相关投资进展情况，根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司董事会

　　二O二O年十二月二十三日