冠福控股股份有限公司关于 收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福          公告编号：2020-137

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东违规事项，于近期收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（闽证监函[2020]352号）。根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定所规定的重大违法强制退市的情形，最终依据福建证监局出具的《行政处罚决定书》结论为准。

　　一、基本情况

　　公司于2019年1月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：闽调查字2019006号）。因控股股东违法违规事项，公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。具体内容详见公司于2019年1月21日在信息披露指定媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查的通知暨风险提示公告》（公告编号：2019-026）。

　　公司于近期收到福建证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（闽证监函[2020]352号）。

　　二、《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容

　　冠福控股股份有限公司、林文昌、林文智、林文洪、张荣华、黄孝杰、张光忠、黄华伦、詹驰、郑学军、黄炳艺、夏海平、洪连鸿、陈国伟、赖争妍、涂瑞稳、周玉梅、王夏月、黄桂明、陈春菊、林华彬、周金旋、曾庆禄：

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“ST冠福”）涉嫌信息披露违法案已由我局调查和审理完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，ST冠福2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载；2018年半年度报告未披露对外担保，存在重大遗漏；未在临时公告中披露对外担保内容重大变更事项。涉嫌具体违法事实如下：

　　（一）ST冠福2017年半年度报告、2017年笫三季度报告、2017年度报告、2018年笫一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载

　　2015年以来，ST冠福未履行审议决策程序，违规对外借款、共同借款、开具商业承兑汇票，上述负债未在ST冠福相应定期报告资产负债表披露，导致其披露2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载。具体如下：

　　2017年半年度报告未披露的负债及资产金额分别为75,581万元，占当期定期报告披露总资产的9.97%，其中对外借款37,381万元，开具商业承兑汇票38,200万元。

　　2017年第三季度报告未披露的负债及资产金额分别为77,581万元，占当期定期报告披露总资产的9.58%，其中对外借款38,881万元，开具商业承兑汇票38,700万元。

　　2017年年度报告未披露的负债及资产金额分别为121,281万元，占当期定期报告披露总资产的14.77%，其中对外借款38,881万元，共同借款6,700万元，开具商业承兑汇票75,700万元。

　　2018年第一季度报告未披露的负债及资产金额分别为142,381万元，占当期定期报告披露总资产的16.71%，其中对外借款38,881万元，共同借款6,700万元，开具商业承兑汇票96,800万元。

　　2018年半年度报告未披露的负债及资产金额分别为104,562.97万元，占当期定期报告披露总资产的11.23%，其中对外借款38,861万元，共同借款147,01.97万元，开具商业承兑汇票51,000万元。

　　（二）ST冠福2018年半年度报告未披露对外担保，存在重大遗漏

　　2017年以来，ST冠福未履行内部审批决策程序，以ST冠福及其控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称上海五天）的名义为相关企业的借款、融资事项提供担保。ST冠福2018年半年度报告中未披露对外担保金额36,900万元。此外，ST冠福另签订合计14,470万元的对外担保合同，法院判决ST冠福无需承担担保责任。

　　（三）ST冠福未在临时公告中披露对外担保内容重大变更事项

　　ST冠福2015年度股东大会及2016年第二次临时股东大会审议通过，同意ST冠福为同孚实业备案发行的私募债提供担保。后续，ST冠福就同孚实业所发行的私募债产品分别出具了《担保函》，包括：2017年9月19日、2017年11月16日、2017年11月16日分别为“同孚实业2017年定向债务融资工具”出具担保函，担保范围均包括产品本金等，产品本金累计13,804.68万元；2018年1月2日、2018年1月16日、2018年3月30日分别为“同孚实业2018年资产支持计划”出具担保函，担保范围均包括产品本金等，产品本金累计14,713.5万元；2017年分别为“2017年同孚1号文化债权产品”和“2017年同孚2号文化债权产品”出具担保函，担保范围均包括产品本金等，产品本金累计10,816.66万元。

　　相关《担保函》对ST冠福的担保责任作了更为明确的规定，对ST冠福的责任影响较为重大，但ST冠福对上述签订的《担保函》均未履行持续信息披露义务。

　　以上事实，有相关人员询问笔录和情况说明、相关民事判决书、借款合同、商业承兑汇票、担保合同、ST冠福公告和出具的情况说明等证据证明。

　　ST冠福2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载，2018年半年度报告未披露对外担保，存在重大遗漏。违反2005年修订的《证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。对上述行为直接负责的主管人员有林文昌、林文智、张荣华，其他直接责任人员有黄孝杰、张光忠、詹驰、郑学军、黄炳艺、夏海平、洪连鸿、陈国伟、赖争妍、涂瑞稳、周玉梅、王夏月、黄桂明、陈春菊、黄华伦、林华彬、周金旋、曾庆禄。ST冠福实际控制人林文昌、林文智、林文洪指使从事上述违法行为，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

　　ST冠福未在临时公告中披露对外担保内容重大变更事项，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十二条规定，时任ST冠福董事长林文昌、总经理林文智、董事会秘书黄华伦为直接负责的主管人员。ST冠福实际控制人林文洪指使从事上述违法行为，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，拟作出以下决定：

　　（一）依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款，对ST冠福责令改正，给予警告，并处罚款30万元；对林文昌、林文智、张荣华给予警告，并分别处以30万元罚款；对黄孝杰、张光忠、黄华伦、詹驰、郑学军、黄炳艺、夏海平、洪连鸿、陈国伟、赖争妍、涂瑞稳、周玉梅、王夏月、黄桂明、陈春菊、林华彬、周金旋、曾庆禄给予警告，并处以5万元的罚款。

　　（二）依照2005年《证券法》第一百九十三条第三款，对林文昌、林文智、林文洪的违法行为，给予警告，并分别处以30万元罚款。

　　综上，对ST冠福责令改正，给予警告，并处罚款30万元；对林文昌、林文智给予警告，并分别处以60万元罚款；对林文洪、张荣华给予警告，并分别处以30万元罚款；对黄孝杰、张光忠、黄华伦、詹驰、郑学军、黄炳艺、夏海平、洪连鸿、陈国伟、赖争妍、涂瑞稳、周玉梅、王夏月、黄桂明、陈春菊、林华彬、周金旋、曾庆禄给予警告，并处以5万元的罚款。

　　此外，林文昌、林文智、林文洪决策、主导和指使ST冠福违规对外借款、共同借款、开具商业承兑汇票、对外担保事项，张荣华默许、配合或参与实施上述部分事项，导致ST冠福信息披露违法，性质较为恶劣，依照2005年《证券法》第二百三十三条和中国证监会《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项和第（二）项、第五条规定，我局拟决定：对林文昌、林文智、林文洪、张荣华采取10年证券市场禁入措施。在我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就我局拟作出的行政处罚及市场禁入决定，ST冠福及上述责任人员享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求举行听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　1、根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定所规定的重大违法强制退市的情形，最终依据福建证监局出具的《行政处罚决定书》结论为准。

　　2、截至本公告披露日，《行政处罚及市场禁入事先告知书》对公司经营和财务状况暂无影响，公司生产经营正常活动正常。对于此次因控股股东违法违规行为导致的行政处罚，公司董事会向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，高度重视内控管理及执行，提高规范运作、公司治理及信息披露水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。

　　3、公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月二十三日