新疆北新路桥集团股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002307           证券简称：北新路桥          公告编号：临2020-71

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会六次会议的通知于2020年12月18日以短信和邮件的形式向各位董事发出，会议于2020年12月22日在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路33号北新大厦22层本公司会议室召开。应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议由副董事长朱长江先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于为全资子公司代为开具保函的议案》；

　　董事会经审议认为：本次担保是公司为全资子公司提供的担保，担保其在各项协议下的履约责任，且担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力。本次担保不涉及新增担保额度，是在已审批的担保额度内进行，履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形，对外担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定及《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，同意上述担保事项。

　　公司独立董事对此次事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　《关于为全资子公司代为开具保函的公告》详细内容见2020年12月23日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议事项的独立意见》详见2020年12月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于补充预计2020年日常关联交易的议案》；

　　董事会经审议认为：公司补充预计2020年发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，不会对公司的独立性产生影响。同意该议案，且该议案在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　公司关联董事于远征、李奇回避表决，由7名非关联董事对此议案进行表决。

　　公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　《关于补充预计2020年日常关联交易的公告》详细内容见2020年12月23日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议事项的独立意见》详见2020年12月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于公开挂牌转让孙公司股权及相关债权的议案》。

　　董事会经审议认为：本次公开挂牌转让孙公司股权是公司产业机构调整及战略发展需要，有利于改善公司资产结构及资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力。董事会同意该议案，并授权公司经营层依法办理相关手续。

　　表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公开挂牌转让孙公司股权及相关债权的公告》详细内容见2020年12月23日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　备查文件：

　　1.公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第六届董事会第六次会议事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于公司第六届董事会第六次会议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十三日

　　证券代码：002307    证券简称：北新路桥    公告编号：临2020-72

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届监事会第五次会议的通知于2020年12月18日以短信和邮件的形式向各位监事发出，会议于2020年12月22日以现场会议召开。应参加表决监事5人，实际表决监事5人，会议由监事会主席张大伟先生主持，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于为全资子公司代为开具保函的议案》；

　　经审议，监事会认为董事会同意为保障全资子公司重庆北新融建建设工程有限公司（以下简称“融建公司”）合同履约顺利推动，确保其经营业务良好开展，缓解经营现金压力，融建公司使用本公司授信，向银行申请开具分离式保函，额度为1803.28万元人民币，有效期2年，该事项董事会审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该事项有利于提高子公司融资能力，满足正常经营融资需求，保障其经营业务的顺利开展。公司监事会同意上述事项。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　《关于为全资子公司代为开具保函的公告》详细内容见2020年12月23日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　二、审议通过《关于补充预计2020年日常关联交易的议案》；

　　经审议，监事会认为董事会同意公司需补充预计与关联方新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司的日常关联交易4,700.00万元，该事项董事会审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会的审议过程履行了必要的回避表决程序。公司监事会同意上述事项。

　　公司关联监事杨文成、苗丽敏回避表决，由其余三名非关联监事进行表决。

　　表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　《关于补充预计2020年日常关联交易的公告》详细内容见2020年12月23日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　三、审议通过《关于公开挂牌转让孙公司股权及相关债权的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次公开挂牌转让孙公司股权是公司产业机构调整及战略发展需要，有利于改善公司资产结构及资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，并且不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议过程履行了必要的程序。公司监事会同意上述事项。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公开挂牌转让孙公司股权及相关债权的公告》详细内容见2020年12月23日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　备查文件：公司第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司监事会

　　二二年十二月二十三日

　　证券代码：002307      证券简称：北新路桥       公告编号：临2020-73

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于为全资子公司代为开具保函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）为保障全资子公司重庆北新融建建设工程有限公司（以下简称“融建公司”）合同履约顺利推动，确保其经营业务良好开展，缓解经营现金压力，融建公司使用本公司授信，向银行申请开具分离式保函，额度为1,803.28万元人民币，有效期2年。融建公司使用本公司授信开具分离式保函的行为构成本公司对融建公司的担保义务。

　　根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于为子公司提供担保额度的议案》，本公司已为融建公司向银行等金融机构申请不超过5,000万人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年。截止目前，融建公司未发生相关业务，剩余可用担保额度为5,000万人民币。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：重庆北新融建建设工程有限公司

　　公司住所：重庆市巫山县巫峡镇白泉村7组336号7层

　　法定代表人：陈为锋

　　注册资本：20,000万元

　　实收资本：10,000万元

　　经营范围：市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包一级资质、隧道工程专业承包一级资质、机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、实施方案

　　1.代开保函额度和期限

　　由本公司代融建公司向银行申请开具总额1,803.28万元人民币，有效期2年的分离式保函。

　　2.风险防范

　　公司将通过加强保函管理、加强财务内部控制，及时监控跟踪保函到期情况，控制可能的风险。

　　四、董事会审议情况

　　2020年12月22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于为全资子公司代为开具保函的议案》，同意公司为全资子公司代为开具保函，本次担保不涉及新增担保额度，是在已审批的担保额度内进行，在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　本次担保是公司为全资子公司提供的担保，担保其在各项协议下的履约责任，且担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力。本次担保不涉及新增担保额度，是在已审批的担保额度内进行，履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形，对外担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定及《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，同意上述担保事项。

　　六、累计对外担保金额

　　截至本公告日公司对外担保总额为：159,488万元；占公司2019年度经审计归母净资产的比例为：86.07%。其中：为控股子公司新疆北新投资建设有限公司担保51,820万元；为全资子公司新疆生产建设兵团交通建设有限公司担保25,000万元；为全资子公司乌鲁木齐禾润科技开发有限公司担保1,400万元；为控股子公司新疆鼎源融资租赁股份有限公司担保77,748万元；为控股子公司新疆岩土工程勘察设计有限公司担保520万元；为控股子公司重庆蕴丰建设工程有限责任公司担保3,000万元。本公司及全资、控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　七、备查文件

　　1.第六届董事会第六次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第六届董事会第六次会议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十三日

　　证券代码：002307     证券简称：北新路桥      公告编号：临2020-74

　　新疆北新路桥集团股份有限公司关于

　　补充预计2020年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年3月26日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《2020年度日常关联交易预计的议案》，将与关联方新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司（以下简称“建融资本集团”）及其下属控参股子公司发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额为57,600.00万元。具体内容详见公司2020年3月11日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-9）。

　　除上述已预计并履行审批程序的2020年度日常性关联交易外，根据公司业务发展需要及实际情况，公司需补充预计与关联方新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司的日常关联交易4,700.00万元。

　　公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于补充预计2020年日常关联交易的议案》，同意公司与上述关联方日常关联交易的补充预计，公司预计上述日常关联交易总金额为4,700.00万元。董事会在审议该议案时，关联董事于远征、李奇回避表决，其余7名非关联董事一致同意。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）2020年度公司新增与关联方预计发生关联交易情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍及关联信息

　　（一）关联方基本情况

　　1.新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：夏建国

　　注册资本：101,800万元

　　主营业务：铁路、水利、工业与民用建筑工程施工

　　住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民113号

　　（2）最近一期财务数据

　　截至2020年9月30日，该公司资产总额为6,142,786.03万元，净资产为1,383,083.09万元，实现营业收入2,189,825.19万元，净利润为17,160.92万元（以上数据未经审计）。

　　（3）关联关系

　　新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司54.97%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。

　　（二）履约能力分析

　　上述公司经营稳定，不属于失信被执行人，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价依据

　　上述关联交易均按照国家物价管理部门规定的价格进行结算。若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述关联交易尚未签订具体合同；对于在生产经营中发生的其他关联交易，公司将按照规定履行程序和信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。向关联方销售产品、商品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　公司补充预计的2020年拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合相关法规及《公司章程》的规定。关联交易定价依据符合公平、公允的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。

　　基于上述情况，我们同意将《关于补充预计2020年日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议。

　　（二）公司独立董事就日常关联交易预计事项发表了独立意见

　　公司补充预计2020年发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允的原则；公司董事会对公司补充预计2020年度日常关联交易的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法规及《公司章程》的规定。

　　基于上述原因，我们认为公司补充预计的2020年度日常关联交易是合理的，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第六届董事会第六次会议事项的独立意见；

　　4.独立董事关于公司第六届董事会第六次会议事项的事前认可意见。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十三日

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥   公告编号：临2020-75

　　新疆北新路桥集团股份有限公司关于公开挂牌转让孙公司股权及相关债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、结合新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际情况，为进一步改善公司资产结构及资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟公开挂牌转让重庆蕴雅置业有限公司（以下简称“蕴雅置业”、“孙公司”）99%的股权及相关债权。

　　2、本次的交易标的蕴雅置业不属于失信被执行人。本次交易尚未确定交易对方，暂不构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组。

　　3、目前公司已按国有资产交易相关规定，对蕴雅置业进行了评估、审计，本次对外公开挂牌转让底价将不低于中介机构对转让股权评估值及相关债权审计数的合计，转让价格以最终成交价为准。

　　4、该议案涉及的金额在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议，公司将严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　重庆蕴雅置业有限公司

　　统一社会信用代码：91500117MA6158MC6G

　　注册资本：100万元人民币

　　注册地址：重庆市合川区草街街道嘉合大道583号

　　法定代表人：刘遵维

　　成立日期：2020年9月18日

　　股权结构：本公司控股子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）持有其99%的股权，重庆港雅置业有限公司持有其1%的股权。

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经审计最近一期财务指标：

　　单位：人民币元

　　（二）股权评估情况

　　陕西新兰特资产评估有限责任公司于2020年11月5日，以2020年10月31日为评估基准日，对蕴雅置业股东全部权益价值进行了评估，并出具新兰特评报字[2020]第338号。蕴雅置业股东全部权益价值464,099.00元，其中长期股权投资增值为464,099.00元。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币元

　　（三）审计情况

　　新疆新新华通有限责任会计师事务所于2020年11月4日出具新新华通审字2020[250]号-重庆蕴雅置业有限公司2020年10月31日净资产专项审计报告。

　　审计后资产总额为436,789,708.00元，其中存货（尚未开发的土地储备）436,789,504.84元，银行存款203.16元。负债总额为436,789,708.00元，为其他应付款，其中欠付重庆港雅置业有限公司借款97,720,000.00元，欠付新疆北新投资建设有限公司借款339,068,708.00元，欠付陈俊名备用金1,000.00元。经审计，截止2020年10月31日所有者权益总额为0.00元。

　　根据审计报告显示北新投资持有债权为339,068,708.00元。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次转让拟采用公开挂牌转让方式进行，采取承债式股权转让方法，转让北新投资持有蕴雅置业的99%的股权以及北新投资持有的相关债权。

　　按照新兰特评报字[2020]第338号评估报告，对应99%股权价格为459,458.01元；按照新新华通审字2020[250]号审计报告，北新投资持有的相关债权为339,068,708.00元；以上两项共计339,528,166.01元，并以此价格为公开挂牌底价。

　　目前交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，无履约安排。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露标的股权转让的进展情况。

　　公司董事会授权公司经营层办理上述股权转让合同签订及股权过户等事项。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易完成后，北新投资不再持有蕴雅置业股权。本公司不存在为上述拟转让孙公司提供担保、委托理财，上述孙公司不存在占用本公司资金等方面的情况。

　　本次交易事项可以变现部分现金，增加流动资金，节省相应的资金成本，有利于进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率，是公司产业机构调整及战略发展需要，增强公司的持续发展能力和盈利能力。

　　五、备查文件

　　1.第六届董事会第六次会议决议；

　　2.第六届监事会第五次会议决议；

　　3.新兰特评报字[2020]第338号资产评估报告；

　　4.新新华通审字[2020]250号审计报告。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十三日