中国铝业股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：601600           股票简称：中国铝业           公告编号：临2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月23日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议。本次会议由敖宏先生（代行董事长）主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，有效表决人数5人，敖宏先生作为关联董事回避对本次会议议案的表决。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议批准了《关于公司拟认购云南铝业股份有限公司非公开发行股票的议案》

　　经审议，董事会批准公司参与认购云南铝业股份有限公司非公开发行A股股票，认购金额不超过人民币3.2亿元。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述认购股票相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　由于公司与云南铝业股份有限公司同受中国铝业集团有限公司的控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司全体独立董事认为，本次交易有利于增加公司投资收益，符合公司发展战略及整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟认购云南铝业股份有限公司非公开发行股票的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事敖宏先生回避对本议案的表决。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见

　　股票代码：601600      股票简称：中国铝业    公告编号：临2020-037

　　中国铝业股份有限公司关于拟认购云南铝业股份有限公司非公开发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.2020年9月30日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）披露《2020年非公开发行股票预案》（以下简称“本次非公开发行”），云铝股份拟向间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）或其关联方在内的不超过35名（含）特定投资者非公开发行不超过938,461,966股（含本数）的A股股票，拟募集资金总额不超过人民币30亿元。中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中铝股份”）拟参与认购云铝股份本次非公开发行A股股票，认购金额不超过人民币3.2亿元。

　　2.云铝股份的控股股东云南冶金集团股份有限公司为公司控股股东中铝集团之子公司中国铜业有限公司的控股子公司，由于公司与云铝股份同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　4.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　2020年9月30日，云铝股份披露《2020年非公开发行股票预案》，云铝股份拟向间接控股股东中铝集团或其关联方在内的不超过35名（含）特定投资者非公开发行不超过938,461,966股（含本数）的A股股票，拟募集资金总额不超过人民币30亿元。公司拟参与云铝股份本次非公开发行，认购金额不超过人民币3.2亿元。

　　（二）本次交易履行的内部决策程序

　　1.2020年12月23日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟认购云南铝业股份有限公司非公开发行股票的议案》，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

　　2.由于公司与云铝股份同受中铝集团控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　4.本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：云南铝业股份有限公司

　　注册地址：昆明市呈贡区七甸街道

　　注册资本：人民币312,820.6556万元

　　法定代表人：张正基

　　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售;建筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品(不含管理产品),陶瓷制品,矿产品,日用百货的批发、零售、代购、代销;硫酸铵化肥生产;摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工;货物进出口、普通货运,物流服务(不含易燃易爆,危险化学品),物流方案设计及策划;货物仓储、包装、搬运装卸;境外期货套期保值业务(凭许可证经营);钢结构工程专业承包;炉窖工程专业承包。

　　与本公司关系：公司与云铝股份同受中铝集团控制，公司与云铝股份互为关联方。截至本公告日，公司持有云铝股份10.04%的股权。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，云铝股份经审计资产总额为人民币395.79亿元，负债总额人民币270.06亿元，净资产人民币125.73亿元。2019年度实现营业收入242.84亿元，净利润人民币5.45亿元。

　　三、本次交易的主要内容

　　（一）本次交易的定价政策等

　　根据云铝股份本次非公开发行的发行预案，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日（即云铝股份本次非公开发行的发行期首日）前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于发行前云铝股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在云铝股份取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行竞价结果由云铝股份董事会根据其股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司不参与云铝股份本次发行定价的竞价过程，但根据竞价结果按照与其他认购方相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则公司以发行底价（定价基准日前20个交易日云铝股份股票交易均价的80%和发行前云铝股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

　　（二）本次交易所认购股票的锁定期

　　本公司作为云铝股份的关联方，所认购的股份锁定期为18个月。

　　（三）鉴于云铝股份本次非公开发行尚需获得云铝股份股东大会审议通过、获得国家国有资产有权管理机构的批准和获得中国证监会的核准，故本公司拟与云铝股份先行签署附生效条件的股份认购合同。待具体认购数量和认购金额确定后，公司与云铝股份还将签署最终的股份认购合同，届时公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、股份认购合同的主要内容

　　2020年12月23日，公司与云铝股份签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，该合同的主要内容如下：

　　五、独立董事的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次交易有利于增加公司投资收益，符合公司发展战略及整体利益；本次关联交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　鉴于云铝股份本次非公开发行股票募集资金投资项目具有较好的经济效益，增持云铝股份股票有利于增加公司投资收益，符合公司发展战略及整体利益。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月23日

　　备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事的对关联交易事项的事前认可意见及独立意见