山东晨鸣纸业集团股份有限公司 第九届董事会第十六次临时会议决议公告

　　证券代码：000488  200488   证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B  公告编号：2020-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次临时会议通知于2020年12月17日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2020年12月23日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于合作设立长江晨鸣股权投资基金并增资子公司的议案》

　　为进一步落实公司浆纸一体化发展战略，充分利用黄冈市引导基金的政策优势、资源优势和产业导向，支持公司子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）二期项目建设，做大做强制浆造纸主业，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，公司通过全资下属公司山东晨鸣投资有限公司与湖北黄冈长江创投产业基金管理有限公司合作设立湖北黄冈晨鸣股权投资基金管理有限公司(以下简称“黄冈晨鸣基金管理公司”)。同时，拟通过子公司湛江晨鸣浆纸有限公司、黄冈晨鸣基金管理公司与湖北长江（黄冈）产业投资基金合伙企业（有限合伙）合作发起设立湖北长江晨鸣黄冈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江晨鸣股权投资基金”）。其中黄冈晨鸣基金管理公司注册资本为人民币300万元,长江晨鸣股权投资基金注册资本为人民币200,100万元。

　　长江晨鸣股权投资基金拟以认缴资金对黄冈晨鸣进行增资，增资金额不超过人民币200,000万元。公司及国开发展基金有限公司放弃本次增资扩股的优先认购权。同时，黄冈晨鸣收到上述款项后，将对其全资子公司黄冈晨鸣纸业科技有限公司进行增资，用于承建黄冈二期项目建设，增资金额不超过人民币200,000万元。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《关于投资设立有限合伙企业的议案》

　　为进一步强化公司内部资源整合能力，助力制浆造纸主业发展，提高公司的综合竞争力，公司控股子公司江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣”）、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）拟与济南珩臻投资管理有限公司（以下简称“珩臻投资”）合作设立山东鼎坤资产管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，以下简称“鼎坤资产”）。全体合伙人认缴出资总额为人民币100,100万元，均以货币方式出资。其中，普通合伙人珩臻投资认缴出资额为人民币100万元，有限合伙人江西晨鸣认缴出资额为人民币60,000万元，有限合伙人武汉晨鸣认缴出资额为人民币40,000万元。投资完成后，鼎坤资产成为公司的控股下属企业，公司合计持有鼎坤资产99.90%的认缴比例，纳入公司合并范围，鼎坤资产只整合公司合并范围内相关资产，不对外进行投资。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十三日

　　证券代码：000488  200488   证券简称： 晨鸣纸业  晨鸣B  公告编号：2020-110

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于子公司为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、公司全资子公司济南晨鸣纸业销售有限公司（以下简称“济南晨鸣”）为公司全资下属公司晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣”）向境外银行申请额度为人民币30,000万元（或等值美元）的融资提供担保，担保额度为人民币30,000万元，担保期限为1年。

　　2、公司控股子公司山东御景大酒店有限公司（以下简称“御景酒店”）以其所有的房屋建筑物及土地为公司子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）金额为人民币40,000万元的融资业务提供抵押担保，担保金额为人民币40,000万元，担保期限为1年。

　　二、担保审批情况

　　本次济南晨鸣为香港晨鸣提供担保及御景酒店为寿光美伦提供担保事宜已分别经济南晨鸣股东、御景酒店董事会审议通过。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）晨鸣（香港）有限公司

　　1、注册地址：香港湾仔港湾道26号中国华润大厦43楼4301室

　　2、成立日期：2006年11月13日

　　3、法人代表：贾冠磊

　　4、注册资本：9,990万美金

　　5、经营范围：纸及纸制品相关的进出口销售和市场研究。

　　6、股权结构：公司间接持有其100%股权。

　　7、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：2019年度财务数据已经审计；2020年1-10月财务数据未经审计。

　　8、香港晨鸣为非失信被执行人。

　　（二）寿光美伦纸业有限责任公司

　　1、成立日期：2009年06月30日

　　2、住址：寿光市圣城街 595 号

　　3、法人代表：耿光林

　　4、注册资本：人民币343,263.1579万元

　　5、经营范围：生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械；销售：纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务。

　　6、股权结构：公司持有其87.3965%股权，潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有其7.6035%股权，东兴证券投资有限公司持有其5%股权。

　　7、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：2019年度财务数据已经审计；2020年1-10月财务数据未经审计。

　　8、寿光美伦为非失信被执行人。

　　四、抵押物情况

　　抵押物为御景酒店拥有的面积为44,474.95m?的房产及面积为20,047m?的土地，抵押价值为人民币40,000万元。除此之外，上述抵押物不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　五、担保合同的主要内容

　　公司全资子公司济南晨鸣为公司全资下属公司香港晨鸣向境外银行申请额度为人民币30,000万元（或等值美元）的融资提供担保，担保额度为人民币30,000万元，担保期限为1年。

　　公司子公司御景酒店以其所有的房屋建筑物及土地使用权为公司子公司寿光美伦金额为人民币40,000万元的融资业务提供抵押担保，担保金额为人民币40,000万元，担保期限为1年。

　　五、董事会意见

　　公司子公司为子公司的融资业务提供担保，有助于满足公司子公司的经营发展需求，进一步增强其盈利能力和综合竞争力。本次担保事项已经担保方董事会、股东审议通过，被担保方其他股东均未按其持股比例提供相应担保，同时未提供反担保。本次被担保方为公司的控股子公司，资信良好，且公司对其拥有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东的利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为152.6亿元。本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币159.6亿元，占公司最近一期经审计净资产的63.41%。其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币4.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.71%，无逾期的对外担保事项。

　　七、备查文件

　　1、济南晨鸣股东决议；

　　2、御景酒店董事会决议。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十三日