亚士创能科技（上海）股份有限公司 关于5%以上股东持股增持超过1%的 提示性公告

　　证券代码：603378          证券简称：亚士创能          公告编号：2020-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人李金钟先生认购公司非公开发行股份所致的增持，未触及要约收购，未使公司实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动后，李金钟先生及其一致行动人上海创能明投资有限公司（以下简称“创能明”）、上海润合同生投资有限公司（以下简称“润合同生”）、上海润合同泽投资有限公司（以下简称“润合同泽”）、上海润合同彩资产管理有限公司（以下简称“润合同彩”）、赵孝芳持有公司股份的比例将从61.06%增加至63.21%，权益变动比例超过1%。

　　本次非公开发行的新增股份已于2020年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，李金钟先生通过非公开发行方式增持公司股份11,373,329股，占发行前公司总股本的5.84%。李金钟先生为公司实际控制人，本次权益变动完成后，李金钟先生及其一致行动人创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩、赵孝芳持有公司股份130,319,629股，占发行后公司总股本的63.21%。现将其有关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

　　2020年7月13日，公司召开第四届董事会第二次会议，应到董事7名，实到董事7名。本次董事会（部分议案涉及关联交易，关联董事回避表决）就公司本次非公开发行股票事宜进行审议，并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022 年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定申请非公开发行A股股票。

　　2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

　　2020年7月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，该次股东大会（部分议案涉及关联交易，关联股东回避表决）采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。

　　3、2020年10月12日，本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2020年第147次会议审核通过。

　　4、2020年10月23日，中国证监会出具了《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2645号），核准发行人本次非公开发行事宜。

　　5、2020年12月23日，本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　注：1、本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定及其相关承诺的情形。

　　二、本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

　　三、其他情况说明

　　1、李金钟先生本次权益变动系公司非公开发行增加11,373,329股所致。上述股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，也没有未来18个月交易的安排。

　　2、本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：603378    证券简称：亚士创能    公告编号：2020-085

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　非公开发行股票发行结果暨股本变动的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：11,373,329股

　　发行价格：35.17元/股

　　● 发行对象认购数量和限售期

　　● 预计上市时间

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）本次发行的新增股份已于2020年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。公司实际控制人李金钟先生的新增股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、公司内部决策程序

　　2020年7月13日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

　　2020年7月13日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

　　2020年7月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜。

　　2、本次发行履行的监管部门核准过程

　　2020年10月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会2020年第147次会议审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2020年10月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2645号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：11,373,329股

　　3、发行价格：35.17元/股

　　4、募集资金总额：399,999,980.93元

　　5、发行费用：4,284,314.46元（不含税）

　　6、募集资金净额：395,715,666.47元

　　7、保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“海通证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月11日出具的《验资报告》（信会师报字〔2020〕第ZA16030号），截至2020年12月11日止，海通证券共收到发行对象汇入海通证券为亚士创能本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为399,999,980.93元。

　　2020年12月11日，海通证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。截至2020年12月11日，亚士创能已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币399,999,980.93元，扣除不含税承销及保荐费人民币3,754,716.98元、其他不含税发行费用人民币529,597.48元，募集资金净额为人民币395,715,666.47元，其中计入“股本”的金额为人民币11,373,329.00元，计入“资本公积-股本溢价”的金额为人民币384,342,337.47元。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年12月23日在中国结算上海分公司办理完成。

　　（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2645号）和发行人第四届董事会第二次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第四届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

　　2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：“发行人本次非公开发行A股股票已依法取得必要的批准与授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合亚士创能有关本次发行的决议文件、中国证监会《核准批复》（证监许可[2020]2645号）以及本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求的规定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》《补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行价格为35.17元/股，发行股份11,373,329股，募集资金总额399,999,980.93元。公司实际控制人李金钟先生以现金方式认购本次非公开发行A股股票11,373,329股，李金钟先生新增股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　（二）发行对象情况

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。

　　李金钟先生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，公司董事长、总经理，1964年9月12日出生，身份证号码为330724196409******，住所为浙江省杭州市上城区。

　　除本次发行外，李金钟先生与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来18个月交易的安排。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2020年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　注：上表中持股比例之和与合计数之间存在的尾数差异系四舍五入导致。

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加11,373,329股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，李金钟先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金或偿还银行债务，有利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：海通证券股份有限公司

　　注册地址：上海市广东路689号

　　法定代表人：周杰

　　保荐代表人：钮嘉、张铁栓

　　项目协办人：韩超

　　项目组成员：金涛、吴逸、屈田原

　　联系电话：021-23219512

　　传真：021-63411627

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

　　负责人：顾功耘

　　经办律师：詹程，马茜芝，孙雨顺

　　联系电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　（三）审计机构

　　名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　地址：上海市南京东路61号4楼

　　负责人：朱建弟、杨志国

　　经办注册会计师：鲁晓华、吴雨佳

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　（四）验资机构

　　名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　地址：上海市南京东路61号4楼

　　负责人：朱建弟、杨志国

　　经办注册会计师：鲁晓华、吴雨佳

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　七、上网公告附件

　　（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　（二）海通证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（三）上海市锦天城律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　（四）亚士创能非公开发行A股股票发行情况报告书。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2020年12月25日