山东步长制药股份有限公司 第三届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药         公告编号：2020-124

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议的通知于2020年12月18日发出，会议于2020年12月23日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　根据公司控股子公司浙江华派生物医药有限公司（以下简称“浙江华派”）的发展战略，浙江华派股东南京华尔派生物技术有限公司拟以447.1万元交易价格将其持有的浙江华派3.98%股权转让给杭州环和盛创生物医药科技合伙企业（有限合伙），公司同意放弃优先受让权。交易完成后，公司持有浙江华派54.40%股权不变。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于放弃优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-125）

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事蒲晓平已回避表决。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于全资子公司经营范围变更的议案》

　　公司全资子公司陕西步长制药有限公司因业务发展需要，拟对经营范围进行变更。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司经营范围变更的公告》（公告编号：2020-126）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司子公司之间拟转让资产的议案》

　　为配合公司的发展战略，进一步优化产业布局，充分整合公司资源，提升市场竞争力，山东丹红制药有限公司、山东步长神州制药有限公司拟将其所拥有的11项研发项目转让给四川泸州步长生物制药有限公司。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司之间拟转让资产的公告》（公告编号：2020-127）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2020-125

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于放弃优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司同意放弃控股子公司浙江华派3.98%股权的优先受让权。

　　● 公司本次放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月公司与蒲晓平进行了2次关联交易，累计金额为86,112.36万元，过去12个月公司与王宝才进行了2次关联交易，累计金额为266,112.36万元。公司已履行相应审议程序，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2020年12月23日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，南京华尔派生物技术有限公司（以下简称“南京华尔派”）拟以447.1万元交易价格将其持有的浙江华派生物医药有限公司（以下简称“浙江华派”）3.98%股权转让给杭州环和盛创生物医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州环和”），公司同意放弃优先受让权。

　　浙江华派为公司控股子公司，公司持有其54.4%股权，蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）持有其1%股权，王宝才（公司财务总监）持有其0.1%股权。浙江华派原名“南京华派生物医药有限公司”，于2020年7月完成子公司名称及注册地址变更，具体内容详见公司2020年7月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司完成名称及注册地址变更的公告》（公告编号：2020-076）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，浙江华派为公司与关联人共同增资的控股子公司，公司本次放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月公司与蒲晓平进行了2次关联交易，累计金额为86,112.36万元，占公司2019年经审计归母净资产的6.31%。过去12个月公司与王宝才进行了2次关联交易，累计金额为266,112.36万元，占公司2019年经审计归母净资产的19.51%。公司已履行相应审议程序，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　蒲晓平，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司副总裁，2011年起任公司董事会秘书，2012年起任公司董事；现兼任杨凌步长制药有限公司监事会主席，陕西步长高新制药有限公司监事，梅河口步长制药有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海盛秦医药咨询有限公司监事，北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监事和吉林天成制药有限公司监事等职务。

　　王宝才，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年加入公司任财务总监，现兼任杨凌步长制药有限公司董事等职务。

　　三、受让方基本情况

　　名称：杭州环和盛创生物医药科技合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020年7月14日

　　执行事务合伙人：王立公

　　类型：有限合伙企业

　　合伙期限：2020年7月14日至长期

　　主要经营场所：浙江省杭州市余杭区东湖街道天荷路56号3幢103室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　杭州环和尚未开展实际经营活动，暂无财务数据。

　　杭州环和与公司及公司控股子公司不存在关联关系。

　　四、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的：浙江华派3.98%股权

　　（二）浙江华派的基本情况

　　名称：浙江华派生物医药有限公司

　　注册资本：壹亿壹仟贰佰叁拾伍万玖仟陆佰元

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王益民

　　成立日期：2018年11月08日

　　营业期限：2018年11月08日至长期

　　住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区天荷路56号3幢一楼1-101

　　经营范围：生物医学工程技术、生物制品技术、药品技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，浙江华派总资产49,699.67万元，总负债49,141.61万元，净资产558.06万元，2019年度营业收入0万元，净利润-6,547.25万元。

　　截至2020年9月30日，浙江华派总资产49,405.44万元，总负债50,755.78万元，净资产-1,350.34万元，2020年1-9月实现营业收入2.48万元，净利润-8,726.82万元。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。此次股权转让事项，浙江华派有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　公司于2020年1月16日召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于增资南京华派生物医药有限公司暨关联交易的议案》，公司出资人民币6,112.36万元对浙江华派进行增资，增资完成后，占浙江华派注册资本的比例为54.4%，具体内容详见公司2020年1月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-002）。

　　本次转让前后股权结构：

　　转让前：

　　转让后：

　　五、关联交易价格的确定

　　本次交易的价格由交易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司2020年12月23日召开了第三届董事会第三十七次会议，以同意14票反对0票弃权0票审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事蒲晓平回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司拟放弃优先受让控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司拟放弃优先受让控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　七、本次关联交易对公司的影响

　　公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先受让权后，公司持有浙江华派的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　（一）过去12个月期间，公司与蒲晓平发生的关联交易包括：1、公司于2020年1月16日召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于增资南京华派生物医药有限公司暨关联交易的议案》。公司出资人民币6,112.36万元对浙江华派进行增资，蒲晓平出资人民币112.36万元，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为1%，具体内容详见公司2020年1月17日披露的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-002）。现浙江华派已完成增资事宜并完成工商变更。

　　2.公司于2020年3月30日召开第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过《关于向控股子公司提供借款额度暨关联交易的议案》，公司拟向公司控股子公司浙江华派提供借款最高额度不超过8亿元人民币（含）。在有效期内可循环使用，资金占用费率为银行同期贷款利率，使用期限自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。蒲晓平因未同比例提供财务资助，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司2020年3月31日披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-013）。上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）过去12个月期间，公司与王宝才发生的关联交易包括：1、公司于2020年1月16日召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于增资南京华派生物医药有限公司暨关联交易的议案》。公司出资人民币6,112.36万元对浙江华派进行增资，王宝才出资人民币11.24万元，增资完成后，占浙江华派注册资本的比例为0.1%。具体内容详见公司2020年1月17日披露的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-002）。现浙江华派已完成增资事宜并完成工商变更。

　　2、公司于2020年3月30日召开第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过《关于向控股子公司提供借款额度暨关联交易的议案》，公司拟向公司控股子公司上海合璞医疗科技有限公司提供借款最高额度不超过18亿元人民币（含），拟向浙江华派提供借款最高额度不超过8亿元人民币（含）。在有效期内可循环使用，资金占用费率为银行同期贷款利率，使用期限自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。王宝才因未同比例提供财务资助，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司2020年3月31日披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-013）。上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2020-126

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于全资子公司经营范围变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2020年12月23日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于全资子公司经营范围变更的议案》，全资子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）因业务发展需要，拟对经营范围进行变更，具体情况如下：

　　一、变更情况

　　变更前：

　　开发、生产脑心通及中风健脑帽系列产品；胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、中药前处理、中药提取。销售自产产品。中药材的种植、销售（仅限于本企业种植产品。国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让。技术服务，来料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后：

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　二、授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理变更经营范围的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于变更经营范围的准备工作。

　　三、陕西步长的主要产品为脑心通胶囊，本次经营范围变更后陕西步长的主营业务、主要产品不会发生变化，截至2019年12月31日陕西步长总资产309,871.00万元，负债总额208,807.21万元，净资产101,063.79万元，2019年度实现营业收入364,512.11万元，净利润93,286.03万元（上述数据经审计）。本次变更不会对公司及控股子公司产生不利影响。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药         公告编号：2020-127

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于子公司之间拟转让资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司全资子公司山东丹红制药有限公司、山东步长神州制药有限公司拟将其所拥有的11项研发项目转让至全资子公司四川泸州步长生物制药有限公司，交易总金额为56,746.16万元。

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易无需提交股东大会审议

　　一、本次资产转让概况

　　为配合公司的发展战略，进一步优化产业布局，充分整合公司资源，提升市场竞争力，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2020年12月23日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司子公司之间拟转让资产的议案》，拟将公司全资子公司山东丹红制药有限公司（以下简称“山东丹红”）、山东步长神州制药有限公司（以下简称“步长神州”）所拥有的11项研发项目转让至全资子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）。

　　因本次资产转让在合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产转让的事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次转让各方基本情况

　　（一）转出方

　　1、山东丹红制药有限公司

　　成立日期：2002年1月22日

　　法定代表人：刘鲁湘

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　住所：菏泽牡丹工业园区昆明路99号

　　经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂的生产，中药材的种植、销售（仅限本企业种植的产品，国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产557,508.86万元，负债总额116,294.41万元，净资产441,214.45万元，2019年度实现营业收入279,577.40万元，净利润37,335.32万元。（上述数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产582,442.18万元，负债总额118,356.57万元，净资产464,085.61万元，2020年1-9月实现营业收入138,155.53万元，净利润22,871.16万元。（上述数据未经审计）

　　2、山东步长神州制药有限公司

　　成立日期：2001年4月12日

　　法定代表人：赵菁

　　注册资本：人民币陆佰万元整

　　住所：菏泽市中华西路1668号

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、洗剂的生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产38,757.46万元，负债总额16,794.79万元，净资产21,962.67万元，2019年度实现营业收入64,138.09万元，净利润1,353.83万元。（上述数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产38,917.51万元，负债总额14,725.89万元，净资产24,191.62万元，2020年1-9月实现营业收入24,514.79万元，净利润2,228.94万元。（上述数据未经审计）

　　（二）转入方

　　名称：四川泸州步长生物制药有限公司

　　成立日期：2014年9月17日

　　法定代表人：赵骅

　　注册资本：肆亿肆仟万元整

　　住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号

　　经营范围：生物制品、生物技术、生物药物的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产57,865.40万元，负债总额46,161.94万元，净资产11,703.46万元，2019年度实现营业收入0万元，净利润-605.64万元。（上述数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产64,762.66万元，负债总额24,432.66万元，净资产40,330.00万元，2020年1-9月实现营业收入0.02万元，净利润-373.47万元。（上述数据未经审计）

　　三、资产转让情况

　　（一）拟转让在研项目情况

　　注：上表研究进展来源为《山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》（沪众评报字【2020】第0558号）、《山东步长神州制药有限公司在研项目明细资产评估报告》（沪众评报字【2020】第0559号），评估报告基准日为2020年7月31日，最新研究进展以相关公告为准。

　　（二）拟转让资产金额

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》（沪众评报字【2020】第0558号）显示，山东丹红10个在研项目明细价值为人民币50,974.72万元，根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长神州制药有限公司在研项目明细资产评估报告》（沪众评报字【2020】第0559号）显示，步长神州1个在研项目的明细价值为5,771.44万元。

　　（三）转让涉及的协议主体变更安排

　　对于已签订的与原产品相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至泸州步长。

　　本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。

　　（四）本次转让的实施

　　本次交易以具备相应评估资质的资产评估机构上海众华资产评估有限公司出具的评估报告中的在研项目明细价值作为转让价格，由转让双方签署《在研产品技术转让合同》。

　　四、本次转让对公司的影响及风险

　　本次转让在公司合并范围内进行资产转让，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次资产转让有利于公司进一步优化产业布局，充分整合公司资源，优化公司组织架构，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　本次资产转让后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年12月25日