山东黄金矿业股份有限公司 第五届董事会第五十一次会议决议公告

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2020-111

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2020年12月25日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于香港全资子公司向星展银行和东方汇理银行借款的议案》

　　山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司，其拟向星展银行香港分行和东方汇理银行香港分行贷款用于并购卡帝诺资源有限公司（Cardinal Resources Limited），合计不超过27,500万美元。

　　山东黄金香港公司作为借款人将与星展银行香港分行和东方汇理银行香港分行作为贷款人（以下合称“贷款人”）签署一份贷款协议（Facility Agreement）。根据贷款协议的约定，贷款人向山东黄金香港公司提供不超过27,500万美元贷款，贷款期限为自提款日至2021年8月13日到期。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。

　　（二）审议通过了《关于为香港全资子公司向星展银行和东方汇理银行借款提供担保的议案》

　　公司拟为星展银行香港分行和东方汇理银行香港分行向山东黄金香港公司提供的合计不超过27,500万美元的境外贷款提供担保。

　　上述贷款拟由中国出口信用保险公司山东分公司以其开立的担保本金额不超过27,500万美元、期限为自保函开立日至2021年9月3日止的保函作为担保，公司拟为中国出口信用保险公司山东分公司提供连带责任保证担保，并签署担保协议。

　　在保函项下向受益人支付了任何款项，中国出口信用保险公司山东分公司有权向公司追偿，公司应当向其履行、承担担保协议约定的全部义务和责任，直至中国出口信用保险公司山东分公司享有的追偿债权（包括向受益人支付的全部款项、该等款项自付款之日起的利息、违约金、损害赔偿金以及费用等）被无条件、不可撤销地全部清偿为止。

　　目前，公司及控股子公司对外担保累计数额70,000万美元（不含本次担保金额）。公司累计已实际为其担保的贷款余额为66,000万美元。无逾期担保。

　　本次担保在公司2020年第三次临时股东大会批准的年度担保额度内。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。

　　（三）审议通过了《关于香港全资子公司向瑞穗银行新加坡分行借款的议案》

　　山东黄金香港公司为公司在香港设立的全资子公司，为满足生产经营需求，山东黄金香港公司拟向瑞穗银行新加坡分行贷款，金额10,000万美元。

　　山东黄金香港公司作为借款人将与瑞穗银行新加坡分行作为贷款人签署一份中长期资金贷款协议（Facility Agreement）。根据贷款协议的约定，瑞穗银行新加坡分行将向山东黄金香港公司提供金额为10,000万美元的贷款，贷款期限为自提款日起3年。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于为香港全资子公司向瑞穗银行新加坡分行借款提供担保的议案》

　　公司拟为瑞穗银行新加坡分行向山东黄金香港公司提供的为期3年的金额10,000万美元境外贷款提供担保。

　　上述贷款拟由公司与瑞穗银行新加坡分行签署“担保保证书”（GUARANTEE），向瑞穗银行新加坡分行担保上述贷款的还款义务。

　　担保人提供不可撤回且无条件的担保保证：担保人保证在借款人未能按银行要求偿还银行款项的情况下，立即向银行支付并解除未偿还的贷款金额或者全部的贷款金额；支付并解除客户应支付的所有利息、佣金、贴现、费用和其他的银行收费;支付银行在准备或执行本担保或任何其他相关保证或其他与本担保书相关的所有债务责任时，产生的所有合理费用，其中包括所有合理的法律费和其他成本费用，以及任何外汇管制保险费、罚款或赔偿;支付从开始日（视情况而定）起，直至全额偿还负债（包括判决发生之前和之后）时，担保人在本担保下产生的所有负债及其利息；支付（全额赔偿）由银行收回或企图追回根据本担保产生的所有合理的费用和开支（包括但不限于法律费用）；由于担保人未能有资格获得扣除预扣所得税的款项，或银行未能履行合规义务而银行未发生的重大过失或故意不当行为，直接或间接产生的所有成本、费用、负债、损失、罚款、收费和其他费用。

　　目前，公司及控股子公司对外担保累计数额70,000万美元（不含本次担保金额）。公司累计已实际为其担保的贷款余额为66,000万美元。无逾期担保。

　　本次担保在公司2020年第三次临时股东大会批准的年度担保额度内。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于安第斯太阳矿业公司以资本公积转增股本以及减资的议案》

　　安第斯太阳矿业公司（以下简称“MAS公司”）为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与巴里克黄金公司共同经营的企业，是阿根廷贝拉德罗金矿的运营主体，公司通过境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司直接和间接合计持有其50%权益。MAS公司现申请以2019年12月31日为基准日进行资本公积转增股本，此后对股东实施同比减资，以期更好地维护合营双方股东权益。

　　MAS公司本次以资本公积转增股本157.09亿阿根廷比索（折合12.34亿人民币）（以2020年12月22日阿根廷央行公布的大客户参考比索兑美元汇率83.25:1，以2020年12月22日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元汇率中间价6.5387:1），并随后在履行当地相关法律程序后进行减资。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于变更公司住所的议案》

　　根据公司生产经营发展的需要，公司办公地点拟迁移至济南市历城区经十路2503号，邮政编码：250107。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于变更注册资本的议案》

　　根据公司于2020年7月23日召开的第五届董事会第三十七次会议、于2020年8月25日召开2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股及H股类别股东大会，审议通过的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案》（特别决议）和《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案》（普通决议），公司以总价人民币1元的对价回购公司2015年重大资产重组交易对方未完成业绩补偿的25,509,517股份后予以注销。

　　公司注册资本总额在上述减资方案实施完毕后，由原来的4,339,456,283元减少至4,313,946,766元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见《关于修订〈公司章程〉的公告》（编号：临2020-112）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于新发行的H股股票上加盖公司印章授权的议案》

　　公司计划私有化恒兴黄金控股有限公司（以下简称“恒兴黄金”），需发行新H股股份给恒兴黄金股东，由于H股股份过户登记处剩余股票数量不足，公司需制作新H股股票。

　　公司董事会特授权给H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司在新发行的H股股票上加盖公司印章。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于收购Cardinal Resources Limited项目提高要约报价至1.075澳元/股并延长要约期的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购Cardinal Resources  Limited项目第十三次进展公告》（临2020-113）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。

　　（十一）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年1月21日9:00在公司会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。审议《关于变更注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金          编号：临2020-112

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月25日召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将具体内容说明如下：

　　一、公司减资情况

　　根据公司于2020年7月23日召开的第五届董事会第三十七次会议、于2020年8月25日召开2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股及H股类别股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案》（特别决议）和《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案》（普通决议），公司以总价人民币1元的对价回购公司2015年重大资产重组交易对方未完成业绩补偿的25,509,517股份后予以注销。公司注册资本在上述减资方案实施完毕后由原来的4,339,456,283股减少至4,313,946,766股。

　　二、公司住所变更情况

　　根据经营发展的需要，公司拟将办公地点迁移至济南市历城区经十路2503号，公司住所相应变更为济南市历城区经十路2503号，邮政编码250107。

　　三、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述公司住所、注册资本、股本结构发生的变化，根据《公司法》等法律法规相关规定，修改《公司章程》有关条款：

　　（一） 修改《公司章程》第五条

　　原文为：公司住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，邮政编码250100。

　　公司电话：0531-67710376    公司传真：0531-67710380

　　修改为：公司住所：济南市历城区经十路2503号，邮政编码250107

　　公司电话：0531-67710376    公司传真：0531-67710380

　　（二） 修改《公司章程》第六条

　　原文为：公司注册资本为人民币4,339,456,283元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　修改为：公司注册资本为人民币4,313,946,766元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　（三） 修改《公司章程》第二十二条

　　原文为：公司的股本结构为：普通股4,339,456,283股，其中内资股3,639,952,864股，占公司股份总数的83.88%；H股699,503,419股，占公司股份总数的16.12%。

　　修改为：公司的股本结构为：普通股4,313,946,766股，其中内资股3,614,443,347股，占公司股份总数的83.79%；H股699,503,419股，占公司股份总数的16.21%。

　　（四） 修改《公司章程》第七十一条第一款

　　原文为：本公司召开股东大会的地点为：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室。

　　修改为：本公司召开股东大会的地点为：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室。

　　四、其他事项说明

　　本次变更公司住所及减少注册资本涉及修订《公司章程》，董事会已审议通过，并将提交2021年第一次临时股东大会审议，待股东大会表决后，公司将修订《公司章程》后办理相关公司登记变更手续。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：600547        证券简称：山东黄金         编号：临2020-113

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于收购Cardinal Resources Limited

　　项目第十三次进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次交易基本情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与Cardinal Resources Limited（卡帝诺资源有限公司，以下简称“目标公司”，在澳大利亚与加拿大两地上市）和公司于2020年6月18日签署《要约实施协议》。山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件收购要约（“本次收购”）。具体内容详见公司于2020年6月19日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的公告》（编号：临2020-045）。2020年7月15日，目标公司的第一大股东Nord Gold S.E.（“Nord Gold”, 当时持有目标公司全部已发行股份的18.71%）宣布以每股0.66澳元的价格以场内要约收购目标公司股份。2020年7月22日，作为对Nord Gold竞争报价的反应，山东黄金香港向目标公司发出修订要约，将本次收购要约价格提升到每股0.70澳元，并经公司第五届董事会第三十八次会议决议通过，详见本公司临2020-055号临时公告。2020年9月2日，Nord Gold将报价提高到每股0.90澳元。2020年9月7日，山东黄金香港向目标公司发出进一步修订要约，将本次收购要约价格提升到每股1澳元，并经公司第五届董事会第四十次会议决议通过，详见本公司2020-064号临时公告。2020年9月20日，公司决定豁免《要约实施协议》中的所有要约先决条件，并经公司第五届董事会第四十二次会议决议通过，详见本公司临2020-073号临时公告。2020年10月12日，公司决定将要约期限延长至2020年10月23日，并经公司第五届董事会第四十四次会议决议通过，详见本公司临2020-081号临时公告。2020年10月19日，公司确认山东黄金香港每股1澳元的要约价格已经为其最终最优报价（除非有其他更高的要约报价），并决定豁免以邮寄原件方式提交要约接受表的要求，同意目标公司股东以电子邮件扫描版的方式提交要约接受表，并经公司第五届董事会第四十五次会议决议通过，详见本公司临2020-085号临时公告。2020年10月23日，公司经第五届董事会第四十五次会议授权，将要约期限截止日从2020年10月23日延长至2020年10月30日，接受要约后的付款期限自2020年10月27日起从10个工作日缩短至3个工作日，详见本公司临2020-086号临时公告。2020年10月26日，公司决定，如果市场上出现高于山东黄金香港每股1澳元的更高报价，公司有意向将本次收购的要约价格提高至每股1.05澳元，同时将要约期限截止日从2020年10月30日延长至2020年12月31日，详见本公司临2020-087号临时公告。2020年11月24日，由于市场上出现了高于每股1澳元的更高报价，公司经第五届董事会第四十七次会议决议，将本次收购的要约价格从每股1澳元提高至每股1.05澳元，详见本公司临2020-094号临时公告。2020年12月9日，公司、山东黄金香港和目标公司以信函协议的形式对《要约实施协议》进行第三次修订，并经公司第五届董事会第四十九次会议决议通过，详见本公司临2020-103号临时公告。2020年12月22日，公司决定在同时满足特定条件的前提下，将本次收购的要约价格从每股1.05澳元提高至每股1.075澳元，详见本公司临2020-108号临时公告。2020年12月24日，公司确认临2020-108号临时公告中提及的将本次收购的要约价格从每股1.05澳元提高至每股1.075澳元的两项前提条件均已经满足，公司会将本次收购的要约价格正式提高至每股1.075澳元，并有意向将要约期延长至不早于2021年1月12日，详见本公司临2020-110号临时公告。

　　公司于2020年12月25日召开第五届董事会第五十一次会议以8票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于收购Cardinal Resources Limited项目提高要约报价至1.075澳元/股并延长要约期的议案》，将本次收购的要约价格从每股1.05澳元提高至每股1.075澳元，要约期将按照澳大利亚公司法的规定，从山东黄金香港通知澳大利亚证券投资委员会提高要约价格至每股1.075澳元之日（2020年12月29日）起自动延长14天，即要约期延长至2021年1月12日。截至本公告日期，山东黄金香港已经持有目标公司全部股份超过 50%的相关权益。

　　《要约实施协议》的其他主要条款截至本公告日期保持不变。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月25日