天津友发钢管集团股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：601686            证券简称：友发集团              公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第三届董事会第二十八次会议于 2020 年 12 月 23 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2020 年 12 月 20日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2020-006）。

　　本议案全体独立董事已出具同意的独立意见。

　　（二） 审议通过《关于全资子公司唐山友发新型建筑器材有限公司部分出资权转让及增资扩股暨引进投资者的议案》

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于全资子公司唐山友发新型建筑器材有限公司部分出资权转让及增资扩股暨引进投资者的公告》（编号：2020-007）。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2020 年 12 月 23 日

　　证券代码：601686                证券简称：友发集团          公告编号：2020-007

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于全资子公司

　　唐山友发新型建筑器材有限公司

　　部分出资权转让及增资扩股

　　暨引进投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”） 全资子公司唐山友发新型建筑器材有限公司（以下简称“唐山友发新型建材”）拟通过出资权转让及增资扩股相结合的方式引进投资者天津源通泽管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津源通泽”）、唐山帮茗贸易有限公司（以下简称“唐山帮茗”）、杭州热联集团股份有限公司（以下简称“杭州热联”）、河北策惠企业管理咨询有限公司（以下简称“河北策惠”）、河北胜华钢管有限公司（以下简称“河北胜华”）、河北兴发建筑器材有限公司（以下简称“河北兴发”）、任丘市顺兴脚手架厂（以下简称“任丘顺兴”）、开平市优赢金属制品有限公司（以下简称“优赢金属”）、张永生、龚爱民、孙赶良、孙建利、王前、姚永申、张凯、杜红芬。增资后公司及上述16家投资者分别持有唐山友发新型建材51%、11%、10%、2%、2%、2%、2%、2%、2%、2%、2%、2%、2%、2%、2%、2%和2%的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　（一） 基本情况

　　为进一步增强公司全资子公司唐山友发新型建材的资本实力，深化合作，提高产品竞争力，该公司拟通过出资权转让及增资扩股方式引进16家投资者，该公司原注册资本30,000万元，均由本公司认缴，尚未实缴。现拟将其中4,500万元的出资权转让给唐山帮茗，同时新引进的投资者共同增资20,000万元，出资权转让及增资事项完成后，唐山友发新型建材认缴注册资本金额及相应持股比例如下：

　　（二） 审批程序

　　公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司唐山友发新型建筑器材有限公司部分出资权转让及增资扩股暨引进投资者的议案》，按照公司章程及上市规则等相关规定，本次交易无需提交股东大会审批。

　　（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易标的的基本情况

　　1、 唐山友发新型建材基本情况

　　公司名称：唐山友发新型建筑器材有限公司

　　成立时间：2020年06月28日

　　法定代表人：伦凤祥

　　注册资本：30,000.00万元人民币

　　统一社会信用代码：91130282MA0F5NQ57C

　　注册地址：河北丰南经济开发区临港经济园西扩区

　　所属行业：金属制品业

　　经营范围：脚手架、爬架及其配件的生产及租赁；金属构件的生产；高频焊管、热镀锌钢管制造及加工；金属材料(稀贵金属除外)、五金交电批发零售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（不得从事本省产业政策禁止或限制项目的经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　根据截至2020年11月30日未经审计的财务数据，该公司总资产 26,682.44 万元，净资产 0 万元，2020 年 1-11 月份实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。

　　2、 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、 投资方的基本情况

　　上述投资方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　四、增资协议的其他主要内容

　　部分出资权转让及增资扩股后的唐山友发新型建材注册资本为 5 亿元人民币，各股东分期出资。出资情况如下表：

　　五、增资后的标的公司治理结构

　　公司设立股东会、董事会、监事、经理层。其中：

　　董事会共设 9 名成员，其中友发集团委派 5 名、杭州热联委派 1 名、河北胜华委派 1 名、唐山帮茗委派 1 名、张永生自认董事或委派一名。

　　不设监事会，由公司委派一名监事；

　　经理层共 3 名，其中总经理 1 名、副总经理 2 名，均由友发集团委派。经理层由董事会聘任。

　　六、 交易的目的和对公司的影响

　　1、本次全资子公司增资扩股引进投资者，符合国家相关政策导向及公司长期战略布局，降低公司经营风险，对公司调整产品结构，培育新的利润增长点，实现高质量发展具有重要意义。

　　1.1 能够进一步规范子公司层面的法人治理结构，建立健全市场化的业绩考核和薪酬分配体制，提升整体运营效率和竞争能力。

　　1.2 引入外部增量资金，可以降低融资成本，满足唐山友发新型建材正常运营对资金的需求。

　　2、本次增资扩股前，唐山友发新型建材为友发集团全资子公司。增资扩股完成后，本公司持股比例将降至 51%，控制权不发生变更，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2020 年 12 月 23 日

　　证券代码：601686               证券简称：友发集团           公告编号：2020-006

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于公司使用闲置自有资金

　　购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行”）、平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）

　　● 本次委托理财金额：人民币共计 13.6 亿元

　　● 履行的审议程序：2020 年 12 月 23 日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司日常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，购买委托理财产品的资金额度为人民币20亿元。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在保证公司日常经营所需流动资金的情况下，公司使用闲置自有资金通过购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财，有利于盘活闲置资金，提高资金使用效率及资金收益率，进一步提升公司业绩水平。

　　（二）资金来源

　　本次委托理财的资金来源为闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1、招商银行

　　2、 浦发银行

　　3、 平安银行

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司对购买理财产品可能存在的相关风险采取措施如下：

　　1、公司董事会授权公司管理层负责理财产品的管理，公司财务部人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、根据信息披露的相关规定，及时披露公司购买理财产品的相关情况。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、2020 年 12 月 22 日，公司与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签署了《招商银行朝招金（多元积极性）理财计划》产品概况如下：

　　2、2020 年 12 月 23 日，公司与招商银行签署了《招商银行日日鑫理财计划》，产品概况如下：

　　3、2020 年 12 月 23 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行”）签署了《对公结构性存款产品合同》，产品概况如下：

　　4、2020 年 12 月 24 日，公司与平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）签署了《平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）产品合约》，产品概况如下：

　　（二） 委托理财的资金投向

　　1、 浦发银行

　　结构性存款按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，产品内嵌衍生部分与汇率、利率、贵金属、大宗商品、指数等标的挂钩。

　　2、招商银行

　　（1）根据《招商银行朝招金（多元积极性）理财计划》内容，委托理财具体资金投向如下：

　　本理财计划资金主要直接或间接投资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金融工具，包括但不限于银行存款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返售资产，以及货币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具。其中，现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券不低于产品净资产的 5%。

　　（2）根据《招商银行日日鑫理财计划产品说明书》内容，委托理财具体资金投向如下：

　　本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、同业存单、资产支持证券、银行存款、拆放同业及买入返售资产等。

　　3、平安银行

　　（1）平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）2020年18796期人民币产品所募集的本金部分作为平安银行表内存款，平安银行提供100%本金安全；衍生品部分是将本金投资所产生的预期收益部分由我行通过掉期交易投资于汇率衍生产品市场。

　　（2）平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）2020年18797期人民币产品所募集的本金部分作为平安银行表内存款，平安银行提供100%本金安全；衍生品部分是将本金投资所产生的预期收益部分由我行通过掉期交易投资于汇率衍生产品市场。

　　三、 委托理财受托方的基本情况

　　本理财计划的投资管理人为招商银行、浦发银行和平安银行，负责本理财计划的投资运作和产品管理。

　　四、对公司的影响

　　（一）最近一年又一期的主要财务指标：（单位：万元）

　　截止 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金 220,218.41 万元，本次委托理财资金占公司最近一期期末货币资金的比例为 61.76%，占公司最近一期期末净资产的比例为27.35%，比例较大主要系公司于2020年12月17日公告置换首发募投项目前期投入募集资金11.48亿，置换出的资金暂时闲置所致。截止 2020 年 9 月 30 日，公司有息负债为 153,800.00万元，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。2020年1-9月经营活动现金流量净额为负，主要系由于疫情及全国环保影响，上游原材料市场供应趋紧，公司为锁定原材料，增加了较多原材料存货及预付账款，购买商品支付的现金金额较大。

　　（二）委托理财对公司的影响

　　公司本次使用闲置自有资金投资理财产品是在保证公司日常经营所需流动资金的前提下进行的，同时能够提高资金使用效率及资金收益率，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司本次委托理财金额较大，主要系公司于2020年12月17日公告置换首发募投项目前期投入募集资金11.48亿，置换出的资金暂时闲置所致。公司本次委托理财主要投资于较短期低风险的理财产品，不会对公司正常运营产生影响。

　　（三）会计处理方式

　　公司委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，理财收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司本次购买的理财产品属于较低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险等风险的影响，理财产品的收益率可能会受到波动，理财产品的收益具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、决策程序的履行及独立董事意见

　　2020 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司日常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用闲置自有资金购买理财产品，购买委托理财产品的资金额度为人民币 13.6亿元。本次议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健且自有资金充裕，在不影响日常经营业务开展的情况下，使用闲置自有资金购买短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，且本次购买金融机构理财产品不构成关联交易，没有损害公司及中小股东的利益。 因此，作为独立董事，我们同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案。

　　七、 截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况（万元）

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2020 年 12 月 23日