上海中谷物流股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603565    证券简称：中谷物流      公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海中谷物流股份有限公司第二届二十次董事会于 2020 年12月25日在公司以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2020年12月16日以书面方式发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长卢宗俊先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2020-024公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2020-025公告。

　　3、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2020-026公告。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603565       证券简称：中谷物流      公告编号：2020-029

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于举办投资者接待日活动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年1月11日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：

　　一、活动时间：2021年1月11日（星期一）下午15:00—17:00

　　二、活动地点：上海市浦东新区东方路3261号振华企业广场B座15楼会议室

　　三、召开方式：现场召开

　　四、公司拟参会人员：公司董事长、董事会秘书、财务负责人及公司部分高级管理人员（如有特殊情况，参会人员会有所调整）。

　　届时将针对公司的经营业绩、发展战略、公司治理等投资者关系的问题，与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

　　五、预约方式：为了更好地安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约。

　　预约时间：2020年1月7日(上午9：00-11：00，下午13：00-16：00)

　　预约电话：021-31761722；邮箱：ir@zhonggu56.com。

　　六、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

　　七、特别提示：为了提高本次活动的效率，请广大投资者在活动日之前，通过电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司。

　　衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持！欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603565     证券简称：中谷物流     公告编号：2020-024

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于原审计团队已连续多年为公司提供审计服务，根据公司的实际经营和发展，公司采用了竞争性谈判的方式对公司2020年年度审计机构进行了选聘。公司拟聘请天健为公司2020年度财务报告的审计机构，经双方沟通，2020年度财务审计费用为75万元。公司已就更换会计师事务所事项与容诚进行了充分且友好的沟通，容诚已知悉该事项并未提出异议。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　2.人员信息

　　3.业务规模

　　4.投资者保护能力

　　5.独立性和诚信记录

　　天健不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人：倪春华

　　执业资质：注册会计师

　　从业经历：1996年起从事审计业务，至今负责过多家公司改制上市审计、上市公司年度审计、重大资产重组审计等工作，曾多年参与中注协对证券业会计师事务所的检查工作，有证券服务业务从业经验。

　　兼职情况：无

　　从事证券业务年限：24年

　　是否具备胜任能力：是

　　（2）质量控制复核人：张建华

　　执业资质：注册会计师

　　从业经历：1998年起从事审计业务，至今负责过多家公司改制上市审计、上市公司年度审计、重大资产重组审计工作，曾参与交易所的拟上市企业核查，有证券服务业务从业经验。

　　兼职情况：无

　　是否具备胜任能力：是

　　（3）拟签字会计师：汪健

　　执业资质：注册会计师

　　从业经历：具有 10 年的审计工作经验，至今负责过多家公司改制上市审计、上市公司年度审计、重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验。

　　兼职情况：无

　　从事证券业务年限：10 年

　　是否具备胜任能力：是

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形， 近三年诚信记录如下：

　　（三）审计收费

　　公司董事会根据2020年具体工作量和市场价格水平，经双方沟通，2020年度财务审计费用为75万元。2019年度，公司向容诚支付的年度审计费用金额为人民币110万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所的基本情况

　　机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月10日

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　会计师事务所连续服务年限：1年

　　签字会计师连续服务年限：郑纪安3年、廖金辉2年

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于原审计团队已连续多年为公司提供审计服务，根据公司的实际经营和发展，公司采用了竞争性谈判的方式对公司2020年年度审计机构进行了选聘。公司拟聘请天健为公司2020年度财务报告的审计机构。

　　公司已就更换会计师事务所事项与容诚进行了充分且友好的沟通，容诚已知悉该事项并未提出异议。容诚在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允的发表审计意见，客观、公正、准确的反映公司财务报表情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司对容诚的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会就公司拟更换会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并充分审核了拟聘请会计师事务所的相关资质等证明资料。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可天健的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，同意聘请天健为公司2020年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事就本次聘请会计师事务所事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见，独立董事认为天健符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作需求。本次变更会计师事务所是公司根据上市公司《企业内部控制基本规范》、企业内部控制规范体系监管要求等相关规定，通过竞争性谈判的方式公平、公正、合法的变更，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。因此同意聘请天健为公司2020年度财务审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年12月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，全票审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，会议同意聘请天健为公司2020年度财务审计机构。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603565    证券简称：中谷物流      公告编号：2020-028

　　上海中谷物流股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2020年12月25日以现场结合通讯的方式召开，监事会会议通知及相关文件已于2020年12月16日以书面通知加电话确认的方式通知全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由吴慧鑫先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2020-024公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　上海中谷物流股份有限公司监事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603565          证券简称：中谷物流       公告编号：2020-025

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：上海中瑞船务有限公司（以下简称“中瑞船务”）、上海中谷智慧科技发展有限公司”（以下简称“中谷智慧”）

　　投资金额：中瑞船务、中谷智慧注册资本分别为1,000万元、2,000万元

　　特别风险提示：中瑞船务、中谷智慧设立尚需进行工商登记，目前处于前期筹备阶段，其未来生产经营仍存在一定的不确定性

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　由于公司日常经营需要，公司拟设立全资子公司“上海中瑞船务有限公司”（以下简称“中瑞船务”）、“上海中谷智慧科技发展有限公司”（以下简称“中谷智慧”），注册资本分别为1,000万元、2,000万元。

　　（二）2020年年初至今累计已实施的对外投资情况概述

　　2020年1月1日至2020年12月25日公司累计对外投资情况如下：

　　单位：万元

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2020年12月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）上海中瑞船务有限公司

　　1、公司名称：上海中瑞船务有限公司（暂定名，最终以工商行政部门核准登记为准）

　　2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册资本：1,000万元人民币。

　　5、经营范围：国际，国内船舶管理服务；国际，国内船舶代理服务；船舶信息咨询服务；船舶试航服务；国内水路运输服务；国内货运代理；船舶航运技术服务；人力资源管理咨询服务；海洋船舶配员服务及船员事物管理；代理海洋船舶船员申请培训、考试、申领证书业务；劳务派遣经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终以工商行政部门核准登记为准）

　　6、股东情况：公司持有100%的股权。

　　7、资金来源及出资方式：自有资金。

　　（二）上海中谷智慧科技发展有限公司

　　1、公司名称：上海中谷智慧科技发展有限公司（暂定名，最终以工商行政部门核准登记为准）

　　2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册资本：2,000万元人民币。

　　5、经营范围：从事智慧航运、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，信息系统集成服务，网络与信息安全软件开发，信息技术咨询服务，计算机、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终以工商行政部门核准登记为准）

　　6、股东情况：公司持有100%的股权。

　　7、资金来源及出资方式：自有资金。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　公司日常运营120余艘集装箱船舶，涉及大量船员管理事宜，公司本次设立中瑞船务旨在加强船员管理，强化船员队伍建设，提高船员队伍素质，完善船员管理体系，促进船员管理工作的科学化和标准化，更有效的利用船员资源，有利于维护船舶正常的生产和生活秩序，维护船舶的安全运行，确保安全优质的完成集装箱物流运输服务，满足客户的运输需求，进一步提升公司综合服务实力。

　　公司本次设立中谷智慧旨在提升信息系统自主研发能力，进一步增强公司研发实力和研发团队建设，降低公司研发成本，为全面提升服务能力和未来发展奠定了坚实的基础。同时有助于进一步推进科技与公司既有服务的结合，更快更好地响应客户服务需求，提升公司综合竞争实力，促进公司的可持续发展，对公司的长远发展和效益提升产生积极影响。

　　四、对外投资的风险分析

　　中瑞船务、中谷智慧设立尚需进行工商登记，目前处于前期筹备阶段，其未来生产经营仍存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603565      证券简称：中谷物流      公告编号：2020-026

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月11日   14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区东方路3261号振华企业广场B座15楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月11日

　　至2021年1月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年12月25日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2020年12月26日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关内容。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2020年1月7日  上午9：30-11：30，下午13：00-16：00

　　（二） 登记办法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

　　（三） 登记地点及授权委托书送达地点：上海市浦东新区东方路3261号振华企业广场B座15楼。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　(1)联 系 人：李涛

　　(2)联系电话：021-31109911

　　(3)传真：021-31109937

　　(4)联系地址：上海市东方路3261号1号楼B座15楼

　　（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海中谷物流股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月11日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。