上海悦心健康集团股份有限公司 关于控股股东及实际控制人出具规范关联 交易承诺函的公告

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康        公告编号：2020-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“上市公司”）拟向控股股东斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）及实际控制人李慈雄（以下简称“本人”）的关联方上海斯米克有限公司非公开发行A股股票，斯米克工业作为悦心健康之控股股东，本人作为悦心健康之实际控制人，斯米克工业/本人就与悦心健康所涉规范关联交易事项作出如下承诺：

　　1、斯米克工业/本人将充分尊重悦心健康的独立法人地位，保障悦心健康独立经营、自主决策；

　　2、在斯米克工业/本人作为上市公司控股东、实际控制人期间，将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的有关规定，继续规范管理与上市公司之间的关联交易；

　　3、对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，斯米克工业/本人及斯米克工业/本人之全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务；

　　4、在斯米克工业/本人作为悦心健康控股股东、实际控制人期间，不会从事有损悦心健康及其中小股东利益的关联交易行为。

　　上述承诺在斯米克工业/本人作为悦心健康控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十二月二十六日

　　证券代码：002162            证券简称：悦心健康          公告编号：2020-056

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

　　1、本次股东大会没有否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月25日14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2020年12月25日9:15—15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　　3、召开及表决方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长李慈雄先生

　　本次股东大会由董事长李慈雄先生主持召开。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东总体出席情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表40名，代表股份483,205,780股，占公司有表决权股份总数的56.5964%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表38名，代表股份482,927,080股，占公司有表决权股份总数的56.5637%；通过网络投票的股东2名，代表股份278,700股，占公司有表决权股份总数的0.0326%。

　　2、中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席会议的情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东及股东授权委托代表34名，代表股份21,560,622股，占公司有表决权股份总数的2.5253%。其中：通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表32名，代表股份21，281，922股，占公司有表决权股份总数的2.4927%；通过网络投票的中小股东2名，代表股份278,700股，占公司有表决权股份总数0.0326%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了本次会议。

　　4、公司聘请的金茂凯德律师事务所律师列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）提案的表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　（二）提案的表决结果：

　　1、审议通过《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股399,795,802股）、 太平洋数码有限公司（持股61,607,356股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有效表决权的股份总数为21,802,622股。

　　表决结果：21,523,922股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7217%；278,700股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2783%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,281，922股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7074%；278,700股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的1.2926%；0股弃权。

　　2、审议通过《关于选举股东代表监事的议案》；

　　表决结果：482,927,080股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9423%；278,700股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0577%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,281,922股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7074%；278,700股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的1.2926%；0股弃权。

　　（三）关于提案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的提案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。提案1涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司已回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所：上海金茂凯德律师事务所

　　2、见证律师：张博文、龚嘉驰

　　3、结论性意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、金茂凯德律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年十二月二十六日

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康        公告编号：2020-057

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于控股股东出具避免同业竞争承诺函的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海斯米克有限公司拟认购上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“上市公司”）2020年度非公开发行A股股票。斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）作为悦心健康的控股股东，于近日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容公告如下：：

　　一、截至本承诺函出具日，斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括斯米克工业全资、控股公司及斯米克工业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。

　　二、斯米克工业承诺，在今后的业务中，斯米克工业避免与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即：

　　1、斯米克工业及斯米克工业控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

　　2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞争。

　　3、若有第三方向斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

　　三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。

　　四、斯米克工业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十二月二十六日