欧菲光集团股份有限公司第四届监事会 第二十五次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2020-140

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次（临时）会议于2020年12月24日以通讯方式召开，本次会议的通知于2020年12月21日以电话、邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于增加公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：关于增加公司2020年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于全资子公司部分固定资产报废处置的议案》

　　经审核：本次广州得尔塔对其部分固定资产进行报废处置事项，是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：002456        证券简称：欧菲光         公告编号：2020-141

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于银行授信及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2020年12月24日以通讯方式召开了第四届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、 授信及担保事项概述

　　本次议案决议通过公司向江西银行股份有限公司申请综合授信额度 110,000 万元人民币（或等值外币），授信期限不超过一年。本项授信额度可由各级子公司共同使用，其中江西欧迈斯微电子有限公司（以下简称“欧迈斯”）向江西银行股份有限公司南昌高新支行申请授信额度不超过30,000万元人民币；南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）向江西银行股份有限公司南昌高新支行申请授信额度不超过50,000万元人民币；江西晶浩光学有限公司（以下简称“晶浩光学”）向江西银行股份有限公司南昌高新支行申请授信额度不超过30,000万元人民币。子公司授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　本次议案决议通过公司向广发银行股份有限公司申请综合授信额度60,000 万元人民币（或等值外币），授信期限不超过两年。本项授信额度可由公司及各级子公司共同使用，其中公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度不超过20,000万元人民币（或等值外币）；欧迈斯向广发银行股份有限公司南昌分行申请授信额度不超过20,000万元人民币（或等值外币）；南昌光电向广发银行股份有限公司南昌分行申请授信额度不超过20,000万元人民币（或等值外币）。子公司授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　本次议案决议通过公司向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度 157,000万元人民币（或等值外币），授信期限不超过一年。本项授信额度可由各级子公司共同使用，其中欧迈斯向中国工商银行股份有限公司南昌红谷滩支行申请授信额度不超过40,000万元人民币（或等值外币）；南昌光电向中国工商银行股份有限公司南昌红谷滩支行申请综合授信额度不超过61,000万元人民币（或等值外币）；广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请授信不超过人民币（或等值外币）56,000万元。子公司授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。

　　二、公司及被担保子公司基本情况

　　（一）欧菲光集团股份有限公司

　　成立日期：2001年3月12日

　　注册地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

　　法定代表人：赵伟

　　注册资本：2,694,739,325元人民币

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　　财务数据：

　　（二）江西欧迈斯微电子有限公司

　　成立日期：2014年3月31日

　　注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号

　　法定代表人：关赛新

　　注册资本：2,512,756,800元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：

　　（三）南昌欧菲光电技术有限公司

　　成立日期：2012年10月11日

　　注册地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北

　　法定代表人：赵伟

　　注册资本：2,299,770,000元人民币

　　经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：

　　（四）江西晶浩光学有限公司

　　成立日期：2018年3月29日

　　注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道1404号

　　法定代表人：赵伟

　　注册资本：1,001,470,000元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：

　　（五）广州得尔塔影像技术有限公司

　　成立日期：2004年3月2日

　　注册地点：广州高新技术产业开发区科学城神舟路7号

　　法定代表人：黄丽辉

　　注册资本：1,184,340,200元人民币

　　经营范围：影视录放设备制造；电子元器件与机电组件设备制造;照相机及器材制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；照相器材及望远镜批发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。

　　财务数据：

　　三、董事会意见

　　经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：002456           证券简称：欧菲光          公告编号：2020-142

　　欧菲光集团股份有限公司关于增加公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易情况概述

　　（一）审议情况

　　1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日召开了第四届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计的议案》。为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2020年度与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）进行的采购材料等关联交易额度由不超过人民币40,000万元调整为50,000万元，与南昌欧菲医疗防护用品有限公司（以下简称“欧菲医疗”）进行的销售商品及劳务等关联交易额度由不超过人民币100万元调整为200万元，本次合计新增公司2020年度日常关联交易预计为10,100万元。经上述调整后，公司2020年度日常关联交易预计的总金额为565,200万元。

　　2、公司于2020年1月6日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议及2020年3月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意2020年度关联交易总金额为503,700万元。

　　公司于2020年7月21日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议及2020年8月7日召开的2020年第四次临时股东大会审议并通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计及补充确认关联交易的议案》，增加2020年度关联交易金额为51,400万元，调整后公司2020年度日常关联交易预计的总金额为555,100万元。

　　3、关联董事蔡高校先生对上述议案予以回避表决。本事项已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2020年度预计关联交易类别和金额

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、新思考电机有限公司

　　统一社会信用代码：913304213136898814；

　　法定代表人：蔡振鹏；

　　成立日期：2014年09月17日；

　　注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层；

　　注册资本：8,902.1693万元人民币；

　　经营范围：生产精密电机、自动化设备、手机零部件，上述产品的销售、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关技术服务；模具加工；一般仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）；

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、南昌欧菲医疗防护用品有限公司

　　统一社会信用代码：91360106MA394PDR4E；

　　法定代表人：蔡展鸿；

　　成立日期：2020年02月24日；

　　注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道以南、航空路以东未来城产业园内；

　　注册资本：1046.755059万元人民币；

　　经营范围：医疗用品及器材、机电设备、化工产品（易燃易爆及化学危险品除外）的生产、销售、研发；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）与本公司的关联关系

　　新思考控股股东蔡振鹏与公司实际控制人蔡荣军先生、公司董事兼副总经理蔡高校先生为亲属关系，欧菲医疗为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的全资子公司，故新思考与欧菲医疗系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考与欧菲医疗经营情况正常，具备较好的履约能力，且均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　公司及子公司与新思考及欧菲医疗拟进行的采购材料、销售商品及劳务等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次增加预计的公司及子公司与新思考、欧菲医疗的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：

　　公司增加2020年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。

　　独立意见：

　　本次审议的关于增加公司2020年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2020年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：关于增加公司2020年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第四十次（临时）会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十五次（临时）会议决议；

　　3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：002456        证券简称：欧菲光         公告编号：2020-143

　　欧菲光集团股份有限公司关于全资子公司部分固定资产报废处置的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等有关规定，为了更加真实的反映欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州得尔塔影像技术有限公司（曾用名：欧菲影像技术（广州）有限公司，以下简称“广州得尔塔”）的财务状况和资产价值，广州得尔塔拟对其部分固定资产进行报废处置。

　　公司于2020年12月24日召开了第四届董事会第四十次（临时）会议和第四届监事会第二十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于全资子公司部分固定资产报废处置的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次广州得尔塔对其部分固定资产报废处置的基本情况

　　1、资产报废处置情况概述：

　　广州得尔塔部分固定资产因性能、稳定性、精度等原因无法满足生产使用要求，相关设备不再具有经济效益，无法继续使用，且无修复价值。经公司财务及相关部门盘点清查、综合评定，广州得尔塔拟对该部分固定资产作报废处置。本次拟报废处置的固定资产账面原值27,459.17万元，累计折旧17,802.76万元，已计提资产减值准备9,327.36万元（其中广州得尔塔在被纳入公司合并范围前计提资产减值准备8,920.62万元，广州得尔塔在被纳入公司合并范围后计提资产减值准备406.74万元），账面净值329.05万元，预计净损失329.05万元。

　　2、资产报废处置的资产类型：广州得尔塔的陈旧设备等固定资产。

　　3、资产报废处置审批程序：根据相关法律法规的规定，本次广州得尔塔对其部分固定资产进行报废处置事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、本次部分固定资产报废处置对公司的影响

　　本次拟报废处置的固定资产已计提减值准备9,327.36万元，本次资产报废处置预计净损失人民币329.05万元，预计将减少2020年度归属于上市公司股东净利润人民币329.05万元（最终数据以年度审计报告为准）。本次广州得尔塔对其部分固定资产进行报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益行为，本次资产报废处置不涉及公司关联方。

　　三、董事会关于公司全资子公司部分固定资产报废处置事项的合理性说明

　　本次广州得尔塔对其部分固定资产进行报废处置事项遵照并符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，依据充分，资产报废处置后能更加公允地反映公司资产状况，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于资产报废处置的有关事项。

　　四、独立董事的独立意见

　　本次广州得尔塔对其部分固定资产进行报废处置事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况，没有损害公司及股东特别是中小股东利益。公司董事会审议《关于全资子公司部分固定资产报废处置的议案》时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。

　　五、监事会意见

　　本次广州得尔塔对其部分固定资产进行报废处置事项，是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第四十次（临时）会议决议；

　　2、第四届监事会第二十五次（临时）会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、董事会关于公司全资子公司部分固定资产报废处置的合理性说明。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2020-144

　　欧菲光集团股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2021年1月11日14:30召开公司2021年第一次临时股东大会，审议第四届董事会第三十九次会议、第四届董事会第四十次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年1月11日（星期一）14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年1月11日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2021年1月5日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于银行授信及担保事项的议案（一）》

　　2. 审议《关于银行授信及担保事项的议案（二）》

　　上述提案1已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，详细内容请参见公司于2020年10月27日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于银行授信及担保事项的公告》（2020-123）。上述提案2已经公司第四届董事会第四十次（临时）会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方式

　　1. 登记时间：2021年1月7日（星期四）（上午9:00-11:00，下午15:30-17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27555688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周 亮  毕 冉

　　七、备查文件

　　1.公司第四届董事会第三十九次会议决议

　　2.公司第四届董事会第四十次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年1月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间2021年1月11日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年1月11日召开的欧菲光集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：          年     月    日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2021年第一次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2020-139

　　欧菲光集团股份有限公司第四届董事会

　　第四十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次（临时）会议于2020年12月24日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2020年12月21日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于银行授信及担保事项的议案》

　　经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　　独立董事的独立意见：公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于增加公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2020年度与新思考电机有限公司进行的采购材料等关联交易额度分别由不超过人民币40,000万元调整为50,000万元，与南昌欧菲医疗防护用品有限公司进行的销售商品及劳务等关联交易额度由不超过人民币100万元调整为200万元，本次合计新增公司2020年度日常关联交易预计为10,100万元。经上述调整后，公司2020年度日常关联交易预计的总金额为565,200万元。

　　新思考控股股东蔡振鹏与公司实际控制人蔡荣军先生、公司董事兼副总经理蔡高校先生为亲属关系，欧菲医疗为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司的全资子公司，故新思考与欧菲医疗系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　独立董事的事前认可意见：

　　公司增加2020年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。

　　独立董事的独立意见：

　　本次审议的关于增加公司2020年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2020年度日常关联交易预计事项无异议。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1位关联董事回避表决

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于全资子公司部分固定资产报废处置的议案》

　　本次广州得尔塔对其部分固定资产进行报废处置事项遵照并符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，依据充分，资产报废处置后能更加公允地反映公司资产状况，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于资产报废处置的有关事项。

　　独立董事的独立意见：本次广州得尔塔对其部分固定资产进行报废处置事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况，没有损害公司及股东特别是中小股东利益。公司董事会审议《关于全资子公司部分固定资产报废处置的议案》时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年12月24日