北京千方科技股份有限公司 关于股东股份质押及解除质押的公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2020-135

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）近日接到公司股东夏曙东、夏曙锋及北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）的通知，获悉上述股东所持有本公司的部分股份办理了质押及解除质押登记手续，具体事项如下：

　　一、 股东股份质押的基本情况

　　本次股份质押基本情况如下：

　　上述股东千方集团质押的股份存在潜在业绩补偿义务，具体详见本公告“四、涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿的说明”。

　　二、 股东股份解除质押的基本情况

　　本次解除质押基本情况如下：

　　三、 股东股份累计被质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　四、 涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿的说明

　　2018年4月，公司向北京千方集团有限公司等16名交易对方发行股份363,236,343股购买其持有的杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”）92.0435%的股权。根据公司与14名业绩承诺人北京千方集团有限公司、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）、北京慧通联合科技有限公司、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺，交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至2017年末累积承诺净利润为32,300万元，截至2018年末累积承诺净利润为72,700万元，截至2019年末累积承诺净利润为123,100万元，截至2020年末累积承诺净利润数为183,500万元。如果实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实现净利润”）低于承诺净利润，业绩承诺人将按照与公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　　本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。公司所购买资产2017年、2018年和2019年累计实现净利润分别为36,796.90万元、80,956.94万元和131,692.23万元，完成了2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺。当前公司所购买资产运营状况良好，效益稳定，千方集团等参与利润补偿协议的交易方触发业绩补偿义务的可能性较低。

　　五、 相关风险提示

　　上述股东资信状况良好，具备履约能力，质押风险可控，不存在平仓风险，不存在影响公司生产经营、公司治理的情形。后续若出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于提前还款、补充质押股份等措施来应对上述风险，并按相关规定及时通知公司履行信息披露义务。

　　六、 备查文件

　　1、 中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》；

　　2、 中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；

　　3、 股票质押式回购交易协议书（购回交易）。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年12月26日