青海盐湖工业股份有限公司 关于对控股子公司进行清算处置的公告

　　证券代码：000792          证券简称：*ST盐湖          公告编号：2020-111

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”或“盐湖股份”）全资子公司九江盐湖新材料有限公司（以下简称“九江新材料”）和间接控股子公司九江3T数字投影技术发展有限公司（以下简称“九江3T”）因缺乏持续盈利能力，停产停业多年，按照公司2020年重点工作安排及《青海盐湖工业股份有限公司重整计划》关于公司聚焦主业，加大对非主业、非优势业务的资源整合力度，对闲置、低效资产进行清理处置，减轻公司主业负担的要求，公司已将上述两家公司纳入“僵尸企业”处置范围，拟对九江3T和九江新材料两家公司进行清算处置。

　　一、两家公司基本情况

　　（一）九江3T基本情况

　　公司名称：九江3T数字投影技术发展有限公司

　　设立时间：2003年9月26日

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：江西省九江市经济技术开发区长江路

　　经营范围：生产经营多媒体投影机及其零部件、数字背投产品及其零部件、多媒体投影机和数字背投产品及应用方案、相关工程系统集成（国家有专项规定的凭许可证经营)**。

　　股权结构：

　　九江3T主要资产为土地使用权及厂房、办公楼等位于九江市长江大道以西、南二路以北，共六栋建筑，包括1号厂房、2号厂房、管理楼、技服楼、食堂、宿舍。土地使用权面积为233,333.33平方米，取得方式为出让，用途为工业用地，。

　　自2012年3月起，九江3T将其土地、房屋、办公设施及生活设施出租给九江新材料使用

　　（二）九江新材料基本情况

　　公司名称：九江盐湖新材料有限公司

　　设立时间：2012年4月

　　注册资本：2,850万元

　　注册地址：江西省九江市

　　经营范围：pvc制品的制造、销售、仓储（除危险品）、搬运装卸、房屋租赁。

　　股权结构：盐湖股份全资子公司

　　由于市场经济下行压力，2016年九江新材料公司对木塑制品的生产采取全面停产，加大力度消化库存产成品。停产后主要依托盐湖股份原料优势进行PVC原料销售，并利用九江3T公司闲置土地、房产资源出租拓宽收入来源。

　　（三）两家公司最近一期财务状况（截止2020年9月30日）

　　单位：万元

　　二、对公司的影响

　　鉴于九江3T和九江新材料目前现状，根据《青海盐湖工业股份有限公司重整计划》及公司年度重点工作安排，公司对以上两家公司低效资产进行处置，有利于公司清除不良资产，收窄业务范围，聚焦盐湖主业，为强化盐湖主业发展减轻负担，提升公司持续经营能力。本次对以上两家公司处置不会对公司财务造成重大影响。

　　三、独立董事意见

　　经核查，本次清算注销长期停业的控股子公司九江3T和九江新材料，及时梳理业务结构及资产结构，有利于公司有效控制运营风险；此次清算注销审批程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　独立董事对相关事项事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,我们作为青海盐湖工业股份有限公司(以下称“公司”)独立董事, 基于独立客观的立场，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则,现就公司七届二十三次（临时）董事会中的相关事项发表事前认可及独立意见如下:

　　一、关于处置子公司九江3T和九江新材料的独立意见

　　经审阅盐湖股份管理层提供的《青海盐湖工业股份有限公司“僵尸企业”处置工作方案》并核查两家企业的财务数据情况，本次清算注销长期停业的控股子公司九江3T和九江新材料，及时梳理业务结构及资产结构，有利于公司有效控制运营风险；此次清算注销审批程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　二、关于增加关联交易额度的事前认可及独立意见

　　（一）独立董事发表的事前认可情况

　　在盐湖股份管理层提供的盐湖股份与青海汇信资产管理有限责任公司及其子公司（以下简称“青海汇信”）关联交易相关材料的基础上，我们进一步提问并抽取了公司关于关联交易定价的会议纪要、互供产品结算价格及参考指导价格、关于印发指导价格的通知、部分互供产品同类产品第三方销售价格及合同等资料。经核查，本次增加与青海汇信关联交易额度属于公司正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性。我们同意本议案提交七届二十三次（临时）董事会审议。

　　（二）独立董事发表的认可意见

　　公司本次审议的增加与青海汇信及其子公司关联交易额度是基于公司实际经营需要正常的交易，交易不会影响公司的独立性，交易价格公允。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。本次关联交易表决程序符合有关法律法规的规定。

　　基于上述，我们认为本次关联交易预计，是基于公司实际经营需要，交易不会影响公司的独立性,交易价格公允,我们同意本次关联交易事项，本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、关于对2021年度预计日常关联交易的事前认可及独立意见

　　（一）独立董事发表的事前认可情况

　　根据盐湖股份管理层提供的青海汇信及其子公司关联交易相关材料，本年度预计关联交易属于公司正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，我们认为上述关联交易定价和金额预计客观、合理，交易事项符合体现公允的原则。同时，我们关注到青海汇信资产管理有限责任公司目前正在引进战略投资者的过程中，管理层班子尚未建设完成，公司业务尚未全力开展，针对因此导致的盐湖股份与其发生的关联交易可能存在的回款风险，根据盐湖股份管理层的说明，盐湖股份将与青海汇信资产管理有限责任公司或其下属公司沟通关于应收账款的回款安排，符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案提交七届二十三次（临时）董事会审议。

　　（二）独立董事发表的认可意见

　　公司日常关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可避免的经营活动，与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司和股东的权益。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。本次日常关联交易表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　基于上述，我们认为公司2021年度日常关联交易预计，是基于公司实际经营需要，交易不会影响公司的独立性,交易价格公允,我们同意2021年度公司日常关联交易事项，本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　王孝峰         董春明         洪乐         王建玲

　　证券代码：000792               证券简称：*ST盐湖          公告编号：2020-113

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于2021年度预计日常关联交易的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司       指      青海盐湖工业股份有限公司

　　中化集团          指      中国中化集团有限公司

　　中化化肥          指      中化化肥有限公司

　　青海汇信          指      青海汇信资产管理有限责任公司

　　元品化工          指      青海盐湖元品化工有限责任公司

　　盐湖镁业          指      青海盐湖镁业有限公司

　　海纳化工          指      青海盐湖海纳化工有限公司

　　工商银行          指      中国工商银行股份有限公司青海省分行

　　中国银行          指      中国银行股份有限公司青海省分行

　　邮政银行          指      中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行

　　建设银行          指      中国建设银行股份有限公司青海省分行

　　青海银行          指      青海银行股份有限公司

　　农业银行          指      中国农业银行股份有限公司青海省分行

　　国开行            指      国家开发银行

　　一、关联交易概述

　　（一）公司及下属分子公司向股东中化集团子公司中化化肥销售/采购产品；

　　（二）公司及下属分子公司向与青海汇信子公司采购/销售产品。

　　（三）公司及下属分子公司根据日常经营业务需要与中国工商银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司格尔木市分行、中国银行股份有限公司青海省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行、青海银行股份有限公司格尔木分行、国家开发银行等银行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1.公司名称：中化化肥有限公司

　　法定代表人：覃衡德

　　注册资本：1,060,000万元

　　经营范围：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）；销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药、农膜的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖类、烟草、蔬菜、花卉、水果、坚果、饮料作物、中药材的种植（限外埠分支机构经营）；农业技术的推广及咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；仓储服务；农机农具、灌溉设备的设计、研发；机械设备销售、机械设备租赁；销售豆类、薯类、棉花；批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、控释肥料、微生物肥料、生物有机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）。饲料销售；灌溉设备的安装、专业承包；销售化工产品(不含一类易制毒化学品)。（该公司2005年1月18日前为内资企业，于2005年1月18日变更为外商独资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　中化集团与中化化肥股权关系图：

　　2.公司名称：青海盐湖元品化工有限责任公司

　　法定代表人：李树民

　　注册资本：51,710.16万元

　　经营范围：乙炔、炭黑、聚氯乙烯、工业盐酸、高纯盐酸、碳酸钾、氢氧化钾、32%液碱(KOH)、48%液碱(KOH)、氢氧化钠、32%液碱(NaOH)、50%液碱(NaOH)、液氯、次氯酸钠、液氨、尿素、解析气、非渗透气、尿液、氢气、氧气、氯气、氮气、氩气、甲醇、杂醇油、硫酸、液氧、液氮、液氩、灰渣、复用水、淡水、蒸汽制造、销售(凭安全生产许可证经营，有效期至2023年9月27日)；化工产品(不含危险化学品及国家有专项规定的除外)销售；危险货物运输八类；出口自产的化学品（不含危险化学品及国家有专项规定的除外）；进口本企业生产、科研所需要的的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；计量器具检测、校准与测试；机械设备维修、租赁；劳务服务；特种作业人员安全技术培训；人力资源服务（不含职业中介活动）；安全咨询服务（不含中介服务）；汽车租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　3.公司名称：青海盐湖镁业有限公司

　　法定代表人：夏风

　　注册资本：895,252.427184万元

　　经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；炼焦；石灰和石膏销售；石灰和石膏制造；非常规水源利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；资源再生利用技术研发；贸易经纪；煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；公共铁路运输；危险化学品生产；供电业务；自来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　4.公司名称：青海盐湖海纳化工有限公司

　　法定代表人：叶发旺

　　注册资本：258,215.00万元

　　经营范围：石灰石、石灰、水泥、水泥熟料、焦炭、重烧氧化镁、电熔氧化镁氢氧化镁、氧化镁、硫酸钡盐泥生产、销售；煤炭销售；烧碱、聚氯乙烯、电石、乙炔气、液氯、次氯酸钠、盐酸、废硫酸、二氯乙烷生产、销售（许可文件有限期至2021年06月02日止）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　5.公司名称：中国工商银行股份有限公司青海省分行

　　负责人：张卫东

　　经营范围:许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　6.公司名称：中国银行股份有限公司青海省分行

　　负责人：胡文勇

　　经营(业务)范围:办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现，代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务。外汇存款，外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；代理买卖股票以外的外币有价证券；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询和见证业务。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；贵金属买卖业务。

　　7.公司名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行

　　负责人：李开贞

　　经营范围：吸收公众存款；办理汇兑业务；从事银行卡业务；代理收付款项；代理发行、兑付政府债券；代理买卖外汇；代理政策性银行、商业银行及其他金融机构特定业务；办理协议存款；买卖政府债券、金融债券；提供个人存款证明服务；提供保管箱服务；办理网上银行业务；从事银团贷款业务；办理小额贷款业务；办理基金代销业务；办理国内外结算；办理票据贴现；从事同行业折借。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　8.公司名称:中国建设银行股份有限公司青海省分行

　　负责人：梁世斌

　　经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；资信调查、咨询和见证业务。

　　9.公司名称：青海银行股份有限公司

　　法定代表人：李锦军

　　注册资本：243,512万元

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；提供收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务；银行卡业务；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇、国库代理业务；基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10.公司名称：国家开发银行

　　法定代表人：赵欢

　　注册资本： 42,124,836.5382万元

　　经营范围: 吸收对公存款；发放短期、中期和长期贷款；委托贷款；依托中小金融机构发放转贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券和其他有价证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、金融债券和信用债券；买卖政府债券、金融债券、信用债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；办理结汇、售汇业务；开展自营和代客衍生品业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；资产管理业务；资产证券化业务；顾问咨询；海外分支机构在开发银行授权范围内经营当地法律许可的银行业务；子行（子公司）依法开展投资和投资管理、证券、金融租赁、银行、资产管理等业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　11. 中国农业银行股份有限公司青海省分行

　　负责人：田继敏

　　经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；企业年金业务、常年财务顾问业务、证券客户资金第三方存管业务；电话银行；手机银行；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；总行授权的外汇担保；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。***

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）关联方最近一期财务数据

　　单位：万元

　　三、日常关联交易预计金额和类别(下表交易金额为含税金额)

　　单位：人民币万元

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）采购、销售产品

　　本公司与关联企业之间的采购、销售产品按一般市场经营原则进行，原煤的采购按月结算，氯化钾产品销售按批次结算。具体关联方采购、销售金额：

　　1、公司及下属分子公司与中化集团子公司中化化肥关联金额不超过12.61亿元；

　　2、公司及下属分子公司与青海汇信子公司关联交易不超过18.70亿元。

　　（二）银行存款、承兑汇票托管等业务

　　1、对公存款业务。包括活期存款、通知存款、协定存款、定期存款。活期存款、定期存款利率执行人民银行规定利率。通知存款、协定存款利率以签订的具体协议利率为准。

　　2、银行承兑汇票托管业务。

　　公司在关联银行存款金额、银行承兑汇票托管等关联交易均按照市场公允的商业条件下执行，由于结算等原因导致公司在关联银行存款超出最高存款限额的，公司在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至其他商业银行账户。

　　（三）关联交易期限

　　以上关联交易期限为本议案经公司股东大会审议生效之日起至本次审议额度使用完毕为止。

　　五、关联交易目的和原因

　　（一）公司与中化化肥关联交易

　　公司向关联方销售产品及采购原辅材料，是本公司根据自身发展的需要，充分合理地利用关联方所拥有的资源和优势，满足本公司经营活动的需要，确保公司产品的稳定销售，可有效的降低销售成本，交易价格依照市场价格，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　公司子公司向中化化肥采购进口氯化钾可充分合理地利用关联方所拥有的资源和优势，使青海盐湖国际贸易公司尽快熟悉国际贸易业务；采购产品是与本公司氯化钾不同的产品，可更好的满足用户的需要，进一步提高公司业绩，交易价格依照市场价格，遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，保证了公司和全体股东的利益。

　　（二）公司及下属分子公司向与青海汇信子公司采购/销售产品。

　　公司出于利用察尔汗盐湖资源优势，投资建设了综合利用循环项目，虽盐湖股份公司在司法重整后剥离了镁业公司、化工分公司，但公司相关下属分子公司与其仍同处于察尔汗工业园区，独特的园区供需环境，产品互供不可避免，相互之间产品具有销售唯一性和采购唯一性。

　　盐湖股份公司一直实行“集采集销”的采购和销售模式，下属各分子公司均没有自己的采购和销售体系。司法重整后，汇信公司承接镁业公司和化工分公司后，无法短期内建立自身的采购和销售体系。为保障区域协同发展，盐湖股份前期为汇信公司提供采购、销售业务是必要、合理的。同时汇信公司也在搭建自身采销体系，截止目前汇信公司旗下企业已基本实现自采自销。

　　盐湖股份公司与汇信公司产品购销等经济活动，严格按照市场化、法制化的原则，合理确定产品价格，并签订购销合同。双方就互供产品的定价问题进行多次磋商，并制定了《盐湖股份公司与三家出表单位间互供产品指导价格表》，该指导价格的基本定价思路与原则为：（1）氯化钾、淡水、盐酸、液碱等产品，以当期市场价为基准；（2）编织袋、复用水、中低压蒸汽等互供产品，以成本加利润为定价依据；（3）利用盐湖股份公司电商平台销售的产品，买卖双方直接签订合同并直接结算，电商平台收取1.2%服务费。

　　（三）公司及下属子公司与关联银行开展银行存款、承兑汇票托管等业务

　　公司与中国工商银行股份有限公司、青海银行股份公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、邮储银行股份公司、国家开发银行、中国建设银行股份有限公司等银行开展存款、结算等资金相关业务，有利于促进公司业务发展，有利于增强公司资金实力和抗风险能力。此外，此七家银行的相关资金业务，具有高效、简便等优势。同时，作为公司股东的金融机构，此七家银行将优先为公司提供便捷、高效、全方位的金融服务，全力支持公司发展。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事发表的事前认可情况

　　根据盐湖股份管理层提供的青海汇信及其子公司关联交易相关材料，本年度预计关联交易属于公司正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，我们认为上述关联交易定价和金额预计客观、合理，交易事项符合体现公允的原则。同时，我们关注到青海汇信资产管理有限责任公司目前正在引进战略投资者的过程中，管理层班子尚未建设完成，公司业务尚未全力开展，针对因此导致的盐湖股份与其发生的关联交易可能存在的回款风险，根据盐湖股份管理层的说明，盐湖股份将与青海汇信资产管理有限责任公司或其下属公司沟通相关应收账款的回款安排，符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案提交七届二十三次（临时）董事会审议。

　　（二）独立董事发表的认可意见

　　公司日常关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可避免的经营活动，与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司和股东的权益。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。本次日常关联交易表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　基于上述，我们认为公司2021年度日常关联交易预计，是基于公司实际经营需要，交易不会影响公司的独立性,交易价格公允,我们同意2021年度公司日常关联交易事项，本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.公司七届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2.公司七届监事会第二十一次（临时）会议决议；

　　3.独立董事意见；

　　4.关联交易概述表。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：000792             证券简称：*ST盐湖          公告编号：2020-110

　　青海盐湖工业股份有限公司七届监事会

　　第二十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届监事会第二十一次（临时）会议通知及会议议案材料于2020年12月14日以电子邮件方式发给公司七届监事会监事。本次会议于2020年12月24日以通讯方式召开，会议应到监事9人，亲自参会监事9人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

　　一、审议《关于增加关联交易额度的议案》

　　本议案内容详见2020年12月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议《关于2021年度预计日常关联交易的议案》

　　本议案内容详见2020年12月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议《关于对控股子公司蓝科锂业增资的议案》

　　本议案内容详见2020年12月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司监事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：000792             证券简称：*ST盐湖            公告编号：2020-109

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　七届董事会第二十三次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届董事会第二十三次（临时）会议通知及会议议案材料于2020年12月14日以电子邮件方式发给公司七届董事会董事。本次会议于2020年12月24日以通讯方式召开，会议应到董事9人，亲自参会董事9人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

　　一、审议《关于与青海汇信资产管理有限责任公司交易专项管理办法》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过

　　二、审议《关于处置子公司九江3T和九江新材料的议案》

　　本议案内容详见2020年12月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过

　　三、审议《关于增加关联交易额度的议案》

　　本议案内容详见2020年12月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议《关于2021年度预计日常关联交易的议案》

　　本议案内容详见2020年12月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议《关于对控股子公司蓝科锂业增资的议案》

　　本议案内容详见2020年12月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：000792            证券简称：*ST盐湖          公告编号：2020-112

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于增加关联交易额度的议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　青海盐湖工业股份有限公司司法重整期间，青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“青海汇信”）与公司管理人达成资产包转让协议，青海汇信以30亿元承接青海盐湖元品化工有限责任公司（原公司化工分公司，以下简称“元品化工”）资产、青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）债权和股权。

　　因察尔汗工业园区及至柴达木循环经济试验区独特的园区市供需环境，且公司以往一直实行“集采集销”的采购和销售模式，下属各分子公司均没有自己的采购和销售体系。司法重整后，青海汇信承接了盐湖镁业、海纳化工和化工分公司，但三家公司短期内无法建立独立的采购和销售体系。为区域保障协同发展，公司与以上三家公司关联交易存在必要性和唯一性。

　　2020年8月28日，经公司七届董事会第二十一次会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，同意公司2020 年下半年与青海汇信下属公司采购、销售产品关联交易金额不超过6.90亿元。（内容详见巨潮资讯网2020年8月31日《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-091））。根据公司业务部门测算，公司2020 年下半年与青海汇信下属公司的关联交易金额已超过前次审议的额度，依据公司关联交易的相关规定，并结合业务发展的实际情况，现拟对公司与汇信公司及其子公司关联交易额度增加不超过5.2亿元。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　此议案经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司现任董事无属于《股票上市规则》规定的关联董事，因此，董事无需回避表决，根据《公司章程》规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1.公司名称：青海盐湖元品化工有限责任公司

　　法定代表人：李树民

　　注册资本：51710.16万元

　　经营范围：乙炔、炭黑、聚氯乙烯、工业盐酸、高纯盐酸、碳酸钾、氢氧化钾、32%液碱(KOH)、48%液碱(KOH)、氢氧化钠、32%液碱(NaOH)、50%液碱(NaOH)、液氯、次氯酸钠、液氨、尿素、解析气、非渗透气、尿液、氢气、氧气、氯气、氮气、氩气、甲醇、杂醇油、硫酸、液氧、液氮、液氩、灰渣、复用水、淡水、蒸汽制造、销售(凭安全生产许可证经营，有效期至2023年9月27日)；化工产品(不含危险化学品及国家有专项规定的除外)销售；危险货物运输八类；出口自产的化学品（不含危险化学品及国家有专项规定的除外）；进口本企业生产、科研所需要的的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；计量器具检测、校准与测试；机械设备维修、租赁；劳务服务；特种作业人员安全技术培训；人力资源服务（不含职业中介活动）；安全咨询服务（不含中介服务）；汽车租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2.公司名称：青海盐湖镁业有限公司

　　法定代表人：夏风

　　注册资本：895252.427184万元

　　经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；炼焦；石灰和石膏销售；石灰和石膏制造；非常规水源利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；资源再生利用技术研发；贸易经纪；煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；公共铁路运输；危险化学品生产；供电业务；自来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　3.公司名称：青海盐湖海纳化工有限公司

　　法定代表人：叶发旺

　　注册资本：258215.00万元

　　经营范围：石灰石、石灰、水泥、水泥熟料、焦炭、重烧氧化镁、电熔氧化镁氢氧化镁、氧化镁、硫酸钡盐泥生产、销售；煤炭销售；烧碱、聚氯乙烯、电石、乙炔气、液氯、次氯酸钠、盐酸、废硫酸、二氯乙烷生产、销售（许可文件有限期至2021年06月02日止）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）关联方最近一期财务数据

　　单位：万元

　　三、交易的主要内容(下表交易金额为含税金额)

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　盐湖股份公司与汇信公司产品购销等经济活动，严格按照市场化、法制化的原则，合理确定产品价格，并签订购销合同。双方就互供产品的定价问题进行多次磋商，并制定了《盐湖股份公司与三家出表单位间互供产品指导价格表》，该指导价格的基本定价思路与原则为：（1）氯化钾、淡水、盐酸、液碱等产品，以当期市场价为基准。（2）编织袋、复用水、中低压蒸汽等互供产品，以成本加利润为定价依据。（3）利用盐湖股份公司电商平台销售的产品，买卖双方直接签订合同并直接结算，电商平台收取1.2%服务费。

　　以上公司与汇信公司及其子公司关联交易金额不超过52,000万元，期限为本议案经公司股东大会审议生效之日起至本次审议额度使用完毕为止。

　　五、关联交易必要性和合理性

　　（一）必要性：公司出于利用察尔汗盐湖资源优势，投资建设了综合利用循环项目，虽公司在司法重整后剥离了镁业公司、化工分公司，但公司相关下属分子公司与其仍同处于察尔汗工业园区，独特的园区供需环境，产品互供不可避免，相互之间产品具有销售唯一性和采购唯一性。

　　（二）合理性：公司一直实行“集采集销”的采购和销售模式，下属各分子公司均没有自己的采购和销售体系。司法重整后，汇信公司承接镁业公司和化工分公司后，无法短期内建立自身的采购和销售体系。为保障区域协同发展，前期公司为汇信公司提供采购、销售业务是必要、合理的。同时汇信公司也在搭建自身采销体系，截止目前汇信公司旗下企业已基本实现自采自销。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事发表的事前认可情况

　　在盐湖股份管理层提供的盐湖股份与青海汇信资产管理有限责任公司及其子公司（以下简称“青海汇信”）关联交易相关材料的基础上，我们进一步提问并抽取了公司关于关联交易定价的会议纪要、互供产品结算价格及参考指导价格、关于印发指导价格的通知、部分互供产品同类产品第三方销售价格及合同等资料。经核查，本次增加与青海汇信关联交易额度属于公司正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性。我们同意本议案提交七届二十三次（临时）董事会审议。

　　（二）独立董事发表的认可意见

　　公司本次审议的增加与青海汇信及其子公司关联交易额度是基于公司实际经营需要正常的交易，交易不会影响公司的独立性，交易价格公允。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。本次关联交易表决程序符合有关法律法规的规定。

　　基于上述，我们认为本次关联交易预计，是基于公司实际经营需要，交易不会影响公司的独立性,交易价格公允,我们同意本次关联交易事项，本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.公司七届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2.公司七届监事会第二十一次（临时）会议决议；

　　3.独立董事意见；

　　4.关联交易概述表。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：000792           证券简称：*ST盐湖          公告编号：2020-114

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于对控股子公司蓝科锂业增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为加快公司控股子公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）2万吨/年电池级碳酸锂项目建设，缓解蓝科锂业资金压力、优化资本结构、降低运营成本、提高融资能力，青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟按股权比例对蓝科锂业增资31,883.44万元。

　　一、本次增资事项概述

　　本次蓝科锂业各股东进行增资扩股6.2亿元，公司全资子公司青海盐湖科技开发有限公司同意放弃本次增资的优先权及同比例增资的所有权利，其应有的同比例增资额度由公司享有，蓝科锂业其他股东青海科达锂业有限公司、青海威力新能源材料有限公司以现金方式同比例增资。

　　本次增资按2019年12月31日大信会计师事务所出具的审计报告大信青审字【2020】第00115号，蓝科锂业净资产1,217,846,345.15元，以每股净资产3.55元方式增资，增加股本174,647,888.00股，其余445,352,114.40元转入资本公积。增资前后股权结构如下：

　　本次增资事项已经公司2020年12月24日召开的七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，本次对蓝科锂业增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次增资事项需提交股东大会审议。

　　二、增资标的的基本情况

　　公司名称：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司

　　成立时间：2007年03月22日

　　注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗

　　法定代表人：何永平

　　注册资本：34332.2666万元

　　主营业务范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发、生产及咨询；并生产经营副产镁系列产品。

　　（一）股权结构

　　（二）蓝科锂业经审计的财务情况

　　单位：万元

　　（三）2万吨项目进展情况

　　目前已完成总投资约17亿元。已完成吸附塔区建设、吸附剂车间建设、约80%的吸附剂填充工作、部分公辅设施建设，整体形象进度约85%。计划2020年底完成主要项目工程，达到前端工艺运行，并生产出可售的20g/l合格液，并计划在2021年5月份完成全部项目建设并达到试生产条件。

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　锂板块是公司未来战略发展主要方向，符合国家产业政策导向与可持续发展战略，现蓝科锂业一万吨装置已达产，本次增资扩股后，不会改变公司控股地位，同时可明显改善蓝科锂业财务状况，有利于2万吨碳酸锂项目的建设进度，实现早日达产达标，提高公司经营效益，且总体风险可控。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2020年12月25日