杭州天目山药业股份有限公司 关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告

　　证券代码：600671      证券简称：*ST目药      公告编号：临2020-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：四起案件均已向法院递交起诉材料，法院目前正在审查中，尚未出具《受理通知书》。

　　● 公司所处的当事人地位：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公

　　司”）、公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）及公司直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）分别为四起案件原告。

　　● 涉案的金额：（1）在公司与原控股股东浙江清风原生文化有限公司（曾用名长城影视文化企业集团有限公司，以下简称“清风原生”）一案中，涉案金额为460万元及利息264,857.77元；（2）在黄山天目与清风原生、西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“长城大健康”）一案中，涉案金额为1,500万元及利息2,132,708.34元；（3）在黄山薄荷与清风原生、长城大健康一案中，涉案金额为500万元及利息652,847.22元；（4）在黄山天目与清风原生一案中，涉案金额为169万元及利息19338.77元。

　　● 是否会对公司损益产生负面影响：因案件尚未开庭审理，公司目前暂时无法判断是否对公司损益产生影响。

　　一、 诉讼的基本情况

　　公司前期披露了原控股股东浙江清风原生文化有限公司（曾用名长城影视文化企业集团有限公司）及其关联方非经营性资金占用相关情况：

　　1、2017年8月，公司通过全资子公司黄山天目以房产证抵押形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款1,500万元，并通过间接全资子公司黄山薄荷以黄山市江南担保公司担保形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款500万元，合计借款2,000万元，通过委托付款方式，打入公司原控股股东清风原生控制的长城大健康账户。截止2020年3月16日，黄山天目已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述1,500万元借款本金及利息；截止2020年4月22日黄山薄荷已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述500万元借款本金及利息。截至目前，长城大健康尚未将上述2,000万元借款归还黄山天目、黄山薄荷。

　　2、2019年7月，清风原生为支付股权款应急资金需要，向公司借款460万元。截止目前，清风原生尚未归还上述460万元借款。

　　3、清风原生为归还黄山天目员工潘某某个人借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，黄山天目未经公司同意，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，构成原控股股东新增非经营性资金占用169万元。截止目前，清风原生尚未归还上述169万元款项。

　　2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还上述占用的2,460万元资金。因清风原生未能兑现承诺、如期归还占用的资金，公司于2020年8月委托常年法律顾问湖南金州律师事务所向清风原生发出《律师函》，要求按期归还上述占用的2,460万元资金。清风原生及其关联方至今仍未能归还占用的资金，公司为维护自身合法权益及全体股东的利益，将清风原生、长城大健康分别诉至人民法院。

　　二、 诉讼案件事实、请求

　　（一）公司与清风原生一案

　　1、基本情况

　　诉讼机构：杭州市临安区人民法院

　　诉讼地：杭州市临安区

　　诉讼各方当事人：

　　原告：杭州天目山药业股份有限公司

　　地址：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号

　　法定代表人：李祖岳

　　被告：浙江清风原生文化有限公司（曾用名：长城影视文化企业集团有限公司）

　　地址：浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号

　　法定代表人：赵光华

　　2、诉讼请求

　　（1）判令被告向原告归还占用的资金460万元；

　　（2）判令被告向原告支付460万元的资金占用利息264,857.77元（自2019年8月1日起算，暂计算至2020年12月31日。计算方法：2019年8月1日起算至2019年8月19日以同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至2020年12月31日以同业拆借利率分段计算）；

　　（3）本案的诉讼费由被告承担。

　　3、案件事实及理由

　　2019年7月31日，原告根据被告的指示，将460万元支付至诸暨市互信基石投资管理合伙企业（有限合伙）的账户中。被告本身为原告的控股股东，因此被告的行为，构成控股股东占用公司资金，违反了《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定。

　　由于上述行为违反了法律的强制性规定及上市公司的治理规则，因此原告多次要求被告归还占用的资金。2019年11月11日，被告出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用460万元的资金。《承诺函》出具后，被告并未履行归还义务。

　　原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定特依法向法院提起诉讼。

　　（二）黄山天目与清风原生、长城大健康一案

　　1、基本情况

　　诉讼机构：黄山市屯溪区人民法院

　　诉讼地：黄山市

　　诉讼各方当事人：

　　原告：黄山市天目药业有限公司

　　地址：安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号

　　法定代表人：李祖岳

　　被告1：浙江清风原生文化有限公司（曾用名：长城影视文化企业集团有限公司）

　　地址：浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号

　　法定代表人：赵光华

　　被告2：西双版纳长城大健康产业园有限公司

　　地址：云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路（原美仑公司处）

　　法定代表人：张初华

　　2、诉讼请求

　　（1）判令被告向原告返还占用的资金1,500万元；

　　（2）判令被告向原告支付1,500万元的资金占用利息2,132,708.34元（自2017年9月30日起算，暂计算至2020年12月31日。计算方法：2017年9月30日至2019年8月19日以同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至2020年12月31日以同业拆借利率分段计算），实际应计算至被告履行义务之日止；

　　（3）本案的诉讼费由被告承担。

　　3、案件事实及理由

　　2017年8月18日，原告与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了《互助金最高额循环借款合同》，约定原告自2017年8月18日至2018年8月18日可分次向屯溪区供销社借款，最高额为2,000万元。

　　2017年9月20日，原告根据被告的指示向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，要求屯溪区供销社向西双版纳长城大健康产业园有限公司支付《互助金最高额循环借款合同》中的借款额度1,500万元。接到通知后，同日，屯溪区供销社向西双版纳长城大健康产业园有限公司转入1,500万元。

　　被告既为西双版纳长城大健康产业园有限公司为控股股东，又为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“杭州天目”，为主板上市公司）的控股股东，而原告为杭州天目的全资子公司。因此，被告的行为，构成控股股东占用公司资金，违反了《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定。

　　由于上述行为违反了法律的强制性规定及上市公司的治理规则，因此原告及杭州天目多次要求被告归还占用的资金。2019年11月11日，被告出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金。《承诺函》出具后，被告仍未履行归还义务。

　　原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定依法向法院提起诉讼。

　　（三）黄山薄荷与清风原生、长城大健康一案

　　1、基本情况

　　诉讼机构：黄山市屯溪区人民法院

　　诉讼地：黄山市

　　诉讼各方当事人：

　　原告：黄山天目薄荷药业有限公司

　　地址：安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号

　　法定代表人：李祖岳

　　被告1：浙江清风原生文化有限公司（曾用名：长城影视文化企业集团有限公司）

　　地址：浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号

　　法定代表人：赵光华

　　被告2：西双版纳长城大健康产业园有限公司

　　地址：云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路（原美仑公司处）

　　法定代表人：张初华

　　2、诉讼请求

　　（1）判令被告向原告返还占用的资金500万元；

　　（2）判令被告向原告支付500万元的资金占用利息652,847.22元（自2017年12月27日起算，暂计算至2020年12月31日。计算方法：2017年12月27日至2019年8月19日以同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至2020年12月31日以同业拆借利率分段计算），实际应计算至被告履行义务之日止；

　　（3）本案的诉讼费由被告承担。

　　3、案件事实及理由

　　2017年12月25日，原告与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了《互助金最高额循环借款合同》，借款500万元，约定原告自2017年12月25日至2018年12月25日可分次向屯溪区供销社借款，最高额为500万元。

　　2017年12月26日，原告向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，要求屯溪区供销社向西双版纳长城大健康产业园有限公司支付《互助金最高额循环借款合同》中的借款额度500万元。接到通知后，同日，屯溪区供销社向西双版纳长城大健康产业园有限公司转入500万元。

　　由于：1、原告黄山天目薄荷药业有限公司为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“杭州天目”，主板上市公司）及黄山市天目药业有限公司的子公司；2、黄山市天目药业有限公司为杭州天目的全资子公司；3、西双版纳长城大健康产业园有限公司为被告的全资子公司；4、被告为杭州天目的控股股东。因此，被告的行为，构成控股股东占用公司资金，违反了《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定。

　　由于上述行为违反了法律的强制性规定及上市公司的治理规则，因此原告及杭州天目多次要求被告归还占用的资金。2019年11月11日，被告出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金。《承诺函》出具后，被告并未履行归还义务。

　　原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定依法向法院提起诉讼。

　　（四）黄山天目与清风原生一案

　　1、基本情况

　　诉讼机构：黄山市屯溪区人民法院

　　诉讼地：黄山市

　　诉讼各方当事人：

　　原告：黄山市天目药业有限公司

　　地址：安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号

　　法定代表人：李祖岳

　　被告：浙江清风原生文化有限公司（曾用名：长城影视文化企业集团有限公司）

　　地址：浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号

　　法定代表人：赵光华

　　2、诉讼请求

　　（1）判令被告向原告归还占用的资金169万元；

　　（2）判令被告向原告支付169万元的资金占用利息19,338.77元（自2020年9月15日起算，暂计算至2020年12月31日。计算方法：以同业拆借利率分段计算），实际应计算至被告履行义务之日；

　　（3）本案的诉讼费由被告承担。

　　3、案件事实及理由

　　2018年8月17日，原告公司员工潘建德等10人共同集资，以潘建德的名义将169万元借给被告。双方签订了《借款合同》，约定借款期限为6个月，月利率2%，原告的控股股东杭州天目山药业股份有限公司担保该笔借款。合同签署后，潘建德等人于2018年8月18日向被告汇入169万元。

　　由于被告未按照上述约定偿还借款，潘建德等人多次在原告公司吵闹，严重影响了原告的正常生产经营。2020年9月8日，被告向原告出具《说明函》，要求原告代被告偿还借款。2020年9月10月、14日，原告根据被告指示，将资金划入潘建德等人账户。

　　由于原告为杭州天目山药业股份有限公司的全资子公司，被告为杭州天目山药业股份有限公司的控股股东、实际控制人，因此被告间接实际控制了原告公司，被告的行为违反了《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定。杭州天目山药业股份有限公司对于该违规占用行为已向浙江证监局汇报，但被告仍未归还占用的资金。

　　原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定依法向法院提起诉讼。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　因上述四起案件均未开庭审理，公司目前暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时对上述诉讼案件的进展情况进行披露。

　　四、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项

　　公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　公司将持续关注上述诉讼事项进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

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　　证券代码：600671  证券简称：*ST目药   公告编号：临2020-076

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于公司控股子公司涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：案件1银川市中级人民法院已受理，案件2已向杭州市西湖区人民法院递交起诉材料，法院正在审查中，尚未出具《受理通知书》。

　　● 公司所处的当事人地位：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公

　　司”）控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目”）为两起案件原告。

　　● 涉案的金额：（1）在银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司

　　（以下简称“共向兰州”）、浙江共向建设集团有限公司（以下简称“浙江共向”）一案中，涉案金额为3,073.12万元及利息2,430,411.10元；（2）在银川天目与杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武略投资”）一案中，涉案金额为5,414万元及利息3,908,832.80元。

　　● 是否会对公司损益产生负面影响：因案件尚未审结，公司目前暂时无法

　　判断是否对公司损益产生影响。

　　一、 诉讼的基本情况

　　公司于2019年10月18日披露了控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司筹划重大资产重组、签订重大工程合同的相关情况，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的公告《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的提示性公告》（公告编号：临2019-071）、《关于子公司签订重大工程合同及进展情况的公告》（公告编号：临2019-072）。上述事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过、予以事后认可，根据《公司章程》等有关规定，需提交公司股东大会审议。其中董事宫平强、于跃、宋正军投了反对票，具体情况详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站披露的公告《第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2019-074）。会后公司独立董事提出，要求公司聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对重大工程合同事项工程支出情况、解除工程合同的影响等相关情况进行进一步核查、论证，聘请券商或法律顾问等中介机构对筹划重大资产重组事项是否为关联交易等相关情况开展进一步核查、论证，并召开董事会对上述两个议案重新进行审议。

　　截止目前，上述重大事项的进一步核查、论证等相关工作尚未完成。公司累计已向共向兰州支付工程预付款3,073.12万元，但工程一直未开工建设；公司已向文韬投资支付股权款4,214万元、武略投资支付股权款1200万元。

　　青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）持有公司26,799,460股股份、占公司股份总数的22.01%，现为公司第一大股东；永新华瑞持有公司2,500万股股份，占公司股份总数的20.53%，现为公司第二大股东。为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，根据公司第一大股东、第二大股东的要求，公司将共向兰州及浙江共向、文韬投资及武略投资分别诉至人民法院。

　　银川天目诉兰州共向、浙江共向一案银川市中级人民法院已受理，近日，公司已收到银川市中级人民法院出具的《案件受理通知书》【（2020）宁 01初号】；银川天目诉文韬投资、武略投资一案已向杭州市西湖区人民法院递交起诉材料，法院正在审查中，尚未出具《受理通知书》。

　　二、 诉讼案件事实、请求

　　（一）银川天目与共向兰州、浙江共向一案

　　1、基本情况

　　诉讼机构：银川市中级人民法院

　　诉讼地：银川市

　　诉讼各方当事人：

　　原告：银川天目山温泉养老养生产业有限公司

　　地址：宁夏银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处“宁夏创业谷”办公楼第11层

　　法定代表人：翁向阳

　　被告1：浙江共向建设集团有限公司兰州分公司

　　地址：甘肃省兰州市兰州新区南部综合产业园区内

　　法定代表人：王崇升

　　被告2：浙江共向建设集团有限公司

　　地址：浙江省诸暨市陶朱街道协和路77号办公楼2楼

　　法定代表人：宣益军

　　2、诉讼请求

　　（1）判令原、被告1之间签署的《工程合同》解除；

　　（2）判令两被告向原告返还工程款30,731,200元；

　　（3）判令两被告向原告支付30,731,200元的资金占用利息2,430,411.1元（自2019年2月4日起算，暂计算至2020年12月31日。计算方法：2019年2月2日至2019年8月19日以同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至2020年12月31日以同业拆借利率分段计算），实际应计算至被告履行义务之日止；

　　（4）本案的诉讼费由两被告承担。

　　3、案件事实及理由

　　被告1为被告2的分公司。2018年6月20日，原告与被告1签署了《工程合同》，约定被告1承包原告位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2,000万元，深井工程1500万元，工程款共计人民币6,000万元整。

　　原告向被告1支付工程款共计30,731,200元，支付工程款后，至今未进行任何开工建设，项目现场处于完全没有进行任何施工的状态。被告1的行为影响了原告的项目计划，经原告催促后，被告1仍未开始施工。

　　原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定特依法向法院提起诉讼。

　　（二）银川天目与文韬投资、武略投资一案

　　1、基本情况

　　诉讼机构：杭州市西湖区人民法院

　　诉讼地：杭州市

　　诉讼各方当事人：

　　原告：银川天目山温泉养老养生产业有限公司

　　地址：宁夏银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处“宁夏创业谷”办公楼第11层

　　法定代表人：翁向阳

　　被告1：杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　地址：杭州市西湖区文二西路777号西溪国家湿地公园河渚街C1-32-101室

　　执行事务合伙人：杭州鹏涛股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

　　被告2：杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　地址：浙江省杭州市西湖区文二西路777号西溪国家湿地公园河渚街C1-32-102室

　　执行事务合伙人：杭州旭曼股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

　　2、诉讼请求

　　（1）判令原、被告之间签署的《股权转让框架协议》解除；

　　（2）判令被告1向原告返还股权转让款42,140,000元；

　　（3）判令被告2向原告返还股权转让款12,000,000元；

　　（4）判令被告1向原告支付42,140,000元的资金占用利息3,042,449.47元（自2019年4月2日起算，暂计算至2020年12月31日。计算方法：2019年4月2日至2019年8月19日以同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至2020年12月31日以同业拆借利率分段计算），实际应计算至被告履行义务之日止；

　　（5）判令被告2向原告支付12,000,000元的资金占用利息866,383.33元（自2019年4月2日起算，暂计算至2020年12月31日。计算方法：2019年4月2日至2019年8月19日以同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至2020年12月31日以同业拆借利率分段计算），实际应计算至被告履行义务之日止；

　　（6）本案的诉讼费由被告承担。

　　3、案件事实及理由

　　2018年12月30日，原被告三方签署了《股权转让框架协议》，约定被告将合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%的股权转让给原告，股权转让款暂定5,500万元，最终转让价格可在审计评估价格上进行调整。

　　2019年4月1日，原告向被告1支付42,140,000元，向被告2支付12,000,000元，但被告经催促后仍未将约定的股权办理工商变更手续。

　　原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定依法向法院提起诉讼。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　因上述两起案件尚未开庭审理，公司目前暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时对上述诉讼案件的进展情况进行披露。

　　四、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项

　　公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　公司将持续关注上述诉讼事项进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月26日