海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

　　A股证券代码：600690      证券简称：海尔智家       上市地点：上海证券交易所

　　H股证券代码：6690         证券简称：海尔智家        上市地点：香港联合交易所     

　　二二年十二月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一节  本次交易的基本情况

　　一、本次交易方案概览

　　海尔智家向计划股东提出私有化海尔电器的方案，该方案根据百慕大公司法第99条以协议安排的方式实行，计划股东（非合资格境外股东除外）获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价，换股比例为1:1.60，即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份，同时作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。

　　私有化方案于2020年12月21日（百慕大时间）生效；海尔电器于2020年12月23日上午9:00时（北京时间）起于香港联交所退市，成为海尔智家的全资子公司；海尔智家H股于2020年12月23日上午9:00时（北京时间）起通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，计划股东（非合资格境外股东除外）成为海尔智家H股股东。

　　二、本次交易发行股份情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（H股）。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次交易中海尔智家通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，发行对象包括海尔电器除海尔智家及FRL1

　　12020年10月29日，在满足相关条件后，香港海尔所持海尔电器股份已转让给FRL。

　　以外的计划股东（非合资格境外股东除外）。

　　（三）发行数量

　　本次发行的H股股票数量为2,448,279,814股。

　　（四）本次发行股票的锁定期

　　根据《联交所上市规则》定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《联交所上市规则》第10.07条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，除《联交所上市规则》第10.07条列明允许的情形外，自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内，不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（包括但不限于A股、D股、H股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。

　　（五）上市地点

　　本次发行的H股股票已于香港联交所主板挂牌上市。

　　第二节  本次交易的实施情况

　　一、本次交易履行的决策及审批程序

　　截至本报告书出具日，本次交易已取得以下主要授权、批准、核准和备案：

　　（一）海尔智家的批准与授权

　　2020年7月30日，海尔智家召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事就上述董事会审议事项发表了肯定性的独立意见。

　　2020年7月30日，海尔智家召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　2020年8月21日，海尔智家召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案之H股发行数量的议案》《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》等议案，独立董事就上述董事会审议事项发表了肯定性的独立意见。

　　2020年8月21日，海尔智家召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案之H股发行数量的议案》《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

　　2020年8月28日，可交换债券持有人大会审议通过EB转CB方案的相关议案。

　　2020年9月1日，海尔智家召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　2020年9月1日，海尔智家召开2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次D股类别股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》等议案。

　　（二）其他批准与授权

　　2020年8月14日，海尔智家收到上交所《关于对海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2020】2447号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时按照《问询函》的要求对《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。

　　2020年9月30日，商务部对外投资和经济合作司出具《关于海尔智家股份有限公司变更海尔电器集团有限公司投资总额、股权结构、投资路径有关意见的复函》（商合国四函[2020]243号），同意海尔智家对本次交易变更备案的申请。

　　2020年9月30日，青岛市商务局向海尔智家换发变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3702202000094号）。

　　2020年10月23日，国家发改委办公厅出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2020]736号），海尔智家已就本次交易完成国家发改委境外投资项目备案。

　　2020年10月27日，中国证监会核发《关于核准海尔智家股份有限公司发行境外上市外资股及可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2768号）（以下简称“中国证监会批复”），核准：（1）海尔智家发行不超过2,856,526,138股（含不超过80亿港元或等值外币可转换公司债券持有人行使转股权而增发的股份）境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。完成本次发行后，海尔智家可到香港联交所主板上市；（2）海尔智家担保的境外全资下属公司在境外发行不超过80亿港元或等值外币可转换为发行人境外上市外资股的公司债券。

　　2020年11月13日，海尔智家收到香港联交所的信函，确认对海尔智家H股介绍上市的上市文件无进一步的意见，并原则上批准海尔智家上市文件中所描述的H股（包括根据私有化方案而发行的作为注销计划股份对价的H股及海尔智家因其H股可转换债券转股而增发的H股）在香港联交所上市。

　　2020年12月9日，海尔电器召开了法院会议（即海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的股东会议）及特别股东大会，审议批准了海尔智家以协议安排方式私有化海尔电器的相关事宜。

　　2020年12月18日（百慕大时间），百慕大最高法院批准协议安排计划，海尔电器已于2020年12月21日（百慕大时间）向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院批准协议安排计划的法令副本作为登记。

　　2020年12月21日，香港联交所上市委员会附条件批准拟发行的海尔智家H股在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖。

　　二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　（一）标的资产的交付情况

　　截至本报告书披露日，海尔电器所有计划股份已注销完毕，同时，海尔电器已向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份。根据卓佳登捷时有限公司提供的海尔电器之最新股东名册，海尔电器已发行2,816,995,476股股份，海尔智家及海尔智家的全资子公司合计持有海尔电器2,816,995,476股股份，海尔电器已成为海尔智家的全资子公司，本次交易标的资产过户已完成。

　　（二）H股发行和现金付款的支付情况

　　根据卓佳证券登记有限公司提供的书面确认及向计划股东（非合资格境外股东除外）寄发股票之确认函，其已于2020年12月22日向全体计划股东（非合资格境外股东除外）寄发海尔智家H股股票凭证，海尔智家H股已于2020年12月23日在香港联交所主板上市交易；根据卓佳证券登记有限公司提供的书面确认及向计划股东寄发现金支票之确认函，其已于2020年12月24日向全体计划股东寄发现金支票。截至本报告书披露日，海尔智家已向计划股东（非合资格境外股东除外）派发H股股票，海尔电器已向计划股东支付现金付款。

　　（三）标的资产债权债务处理情况

　　本次交易完成后，海尔电器成为海尔智家的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由海尔电器自行享有或承担，因此，本次交易不涉及海尔电器债权债务的转移。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　重组报告书披露后，（1）2020年10月29日，在满足相关条件后，香港海尔所持海尔电器股份已转让给FRL；（2）2020年12月9日，经海尔电器特别股东大会批准通过，海尔电器从已发行股本中注销502股每股0.10港元的股份（即因海尔电器股东于2007年3月7日批准的股份合并产生的汇总零碎股份）进而相应减少海尔电器已发行股本；（3）根据私有化协议安排计划，倘任何有关司法管辖区的法律禁止发售海尔智家H股，或要求海尔智家遵守海尔智家无法遵守或认为过于繁重及苛刻的条件才能发售海尔智家H股，海尔智家则不会向有关海外计划股东（即非合资格境外股东）发行海尔智家H股，而是把非合资格境外股东原来应获配发的海尔智家H股配发给选定人士，而选定人士在协议安排计划生效后将尽快出售相关海尔智家H股并把所得净额支付给非合资格境外股东，前述安排已获得香港证监会同意。因此，本次交易H股发行对象由海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东变为海尔电器除海尔智家及FRL以外的计划股东（非合资格境外股东除外）。

　　除上述情形外，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　2020年11月3日，公司董事阎焱先生提交书面辞职报告，阎焱先生因个人原因辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，自2020年11月3日起生效。

　　上述董事变更未对公司的经营构成不利影响，且公司已及时履行了信息披露义务。除上述变更情况外，自海尔智家首次公告重组报告书之日至本报告书出具之日，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他更换和调整的情况，公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生重大变化。

　　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关交易文件及承诺的履行情况

　　（一）相关交易文件履行情况

　　截至本报告书出具之日，本次交易涉及的私有化方案及3.5公告载明的本次交易先决条件及条件均已满足，《HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED之确认函》已得到有效履行。本次交易未出现违反交易文件的情形。

　　（二）相关承诺履行情况

　　本次交易相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告书出具之日，交易各方按照上述相关文件及重组报告书的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书披露日，本次交易所涉及的标的资产过户工作已经完成，上市公司将向工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更登记及公司章程备案手续。上市公司将向中国证监会书面报告H股发行上市情况，办理境外上市外汇登记，并向国家发改委和商务部门报备本次交易实施情况。同时，上市公司将根据法律、行政法规要求就本次交易持续履行信息披露义务。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。

　　第三节  中介机构的结论性意见

　　一、独立财务顾问的结论性意见

　　1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易已经履行了法定的决策、审批程序，获得了必要的批准，交易各方可依法实施本次重大资产重组；

　　3、海尔智家已向计划股东（非合资格境外股东除外）派发H股股票，海尔电器已向计划股东支付现金付款，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

　　4、本次交易过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生重大变化；

　　5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上交所上市规则》的要求，本次交易实施过程中，除文中所述情形外，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

　　6、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、本次交易过程中涉及的相关交易文件及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反交易文件或承诺的情形；

　　8、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行交易文件约定和承诺的基础上，本次交易的相关后续事项不存在重大风险。

　　二、法律顾问的结论性意见

　　1、海尔智家已取得本次交易应当取得的批准、授权及备案。

　　2、协议安排已生效，海尔电器已从香港联交所退市并成为海尔智家全资子公司，海尔智家H股以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，计划股东（非合资格境外股东除外）已成为海尔智家H股股东。

　　3、海尔智家已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。

　　4、海尔智家不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。

　　5、本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　6、海尔智家尚需向工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更登记及公司章程备案手续、向中国证监会书面报告H股发行上市情况、办理境外上市外汇登记、向国家发改委和商务部门报备本次交易实施情况，并根据法律、行政法规要求就本次交易持续履行信息披露义务；本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺。

　　第四节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》

　　（二）《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

　　（三）《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》

　　二、备查地点

　　（一）海尔智家股份有限公司

　　联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔智家股份有限公司证券部

　　联系电话：0532-88931670

　　传真：0532-88931689

　　联系人：明国珍、刘涛

　　（二）浙商证券股份有限公司

　　联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

　　联系电话：（0571）8790 3381

　　传真：（0571）8790 1974

　　联系人：王锋、王建

　　海尔智家股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月25日

　　股票简称：海尔智家               股票代码：600690        编号：临2020-081

　　海尔智家股份有限公司关于重大资产

　　购买暨关联交易标的资产过户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）分别于2020年7月30日、2020年8月21日召开第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议，并于2020年9月1日召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等与海尔智家通过发行H股方式私有化海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）并同步实现海尔智家H股以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次交易”）的有关议案。

　　截至本公告日，海尔电器所有计划股份已完成注销，海尔电器已向公司发行与注销的计划股份数量相同的新股份。公司及公司全资子公司持有海尔电器全部已发行股份，海尔电器成为公司全资子公司，本次交易标的资产过户已完成。

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）资产过户情况

　　2020年12月23日，海尔电器于香港联交所退市。截至本公告日，海尔电器所有计划股份已注销完毕，同时，海尔电器已向海尔智家发行与注销的计划股份数量相同的新股份。公司及公司全资子公司持有海尔电器2,816,995,476股已发行股份，海尔电器成为公司全资子公司。

　　（二）H股发行和现金付款支付情况

　　2020年12月22日，海尔智家就每1股被注销的计划股份向计划股东（非合资格境外股东除外）派发1.60股海尔智家新发行的H股股票。

　　2020年12月24日，海尔电器就每1股被注销的计划股份向计划股东寄发支票支付1.95港元现金付款。

　　（三）标的公司债权债务处理

　　本次交易完成后，海尔电器成为海尔智家的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及海尔电器债权债务的转移。

　　二、本次交易的后续事项

　　1、公司将向工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更登记及公司章程备案手续。

　　2、公司将向中国证监会书面报告H股发行上市情况，办理境外上市外汇登记，并向国家发改委和商务部门报备本次交易实施情况。

　　3、本次交易相关方将继续履行本次交易涉及的相关承诺。

　　4、公司将根据法律、行政法规要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　公司本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司于2020年12月25日出具了《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，并发表意见如下：

　　1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易已经履行了法定的决策、审批程序，获得了必要的批准，交易各方可依法实施本次重大资产重组；

　　3、海尔智家已向计划股东（非合资格境外股东除外）派发H股股票，海尔电器已向计划股东支付现金付款，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

　　4、本次交易过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生重大变化；

　　5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上交所上市规则》的要求，本次交易实施过程中，除文中所述情形外，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

　　6、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、本次交易过程中涉及的相关交易文件及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反交易文件或承诺的情形；

　　8、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行交易文件约定和承诺的基础上，本次交易的相关后续事项不存在重大风险。

　　（二）法律顾问核查意见

　　公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所于2020年12月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》，并发表意见如下：

　　1、海尔智家已取得本次交易应当取得的批准、授权及备案。

　　2、协议安排已生效，海尔电器已从香港联交所退市并成为海尔智家全资子公司，海尔智家H股以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，计划股东（非合资格境外股东除外）已成为海尔智家H股股东。

　　3、海尔智家已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。

　　4、海尔智家不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。

　　5、本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　6、海尔智家尚需向工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更登记及公司章程备案手续、向中国证监会书面报告H股发行上市情况、办理境外上市外汇登记、向国家发改委和商务部门报备本次交易实施情况，并根据法律、行政法规要求就本次交易持续履行信息披露义务；本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺。

　　四、备查文件

　　1、《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

　　2、《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月25日