超讯通信股份有限公司第四届 监事会第一次会议决议公告

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2020-082

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　（二）超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第四次临时股东大会于2020年12月24日召开，大会选举罗学维先生、邓国平先生为公司第四届监事会股东代表监事，与职工代表监事陈群先生共同组成公司第四届监事会。同日，第四届监事会第一次会议在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知于会前以书面形式发出；

　　（三）本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人；

　　（四）本次会议由罗学维先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　同意公司选举罗学维先生为公司第四届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会届满为止。

　　罗学维先生简历：

　　罗学维，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999年7月至2017年11月任中国移动集团广东有限公司广州分公司区域分公司总经理；2017年11月至今历任超讯通信广东分公司总经理、市场部副总监；自2017年12月25日起任公司第三届监事会主席，任期三年。

　　（二）审议通过《关于出售广州艾迪思科技有限公司100%股权及签署相关协议的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司监事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2020-081

　　超讯通信股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第四次临时股东大会于2020年12月24日召开，大会选举产生了公司第四届董事会成员。第四届董事会由梁建华先生、万军先生、张俊先生、钟海辉先生、熊伟先生、卢伟东先生、曾明先生7名董事组成。

　　同日，第四届董事会第一次会议在公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于会前以书面及短信形式发出。会议由梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　同意选举梁建华先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于选举第四届董事会副董事长的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　同意选举万军先生为公司第四届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　同意选举公司第四届董事会专门委员会委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。各专门委员会组成如下：

　　（四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　表决结果: 同意7票；反对0票；弃权0票

　　同意公司聘任张俊先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　同意公司聘任钟海辉先生、白小波先生、陈桂臣先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　同意公司聘任邹文女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。邹文女士任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　同意公司聘任陈桂臣先生为公司财务总监，任期三年，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　同意公司聘任卢沛民先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　（九）审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　　关联董事张俊先生、钟海辉先生对此议案回避表决。

　　为充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营业绩，根据公司《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会拟定了第四届高级管理人员年薪标准区间，具体如下：

　　1、总经理：年薪标准为税前150万元～200万元区间内

　　2、副总经理：年薪标准为税前100万元～150万元区间内

　　3、财务总监：年薪标准为税前40万元～80万元区间内

　　4、董事会秘书：年薪标准为税前40万元～80万元区间内

　　上述税前薪酬所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于出售广州艾迪思科技有限公司100%股权及签署相关协议的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

　　关联董事张俊先生对此议案回避表决。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于职能部门更名的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　根据业务发展的需要，公司将“技术服务部”更名为“通信服务事业部”。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　附：董事长、副董事长、董事会专门委员会委员、高级管理人员、证券事务代表简历

　　1、梁建华，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师，广州市天河区第九届人大代表、常委。1992年至1995年任邮电部广州通信设备厂工程师；1995年至1998年任广东邮电技术研究院工程师；1998年至2007年5月任超讯有限执行董事、总经理；2007年6月至2011年12月任超讯有限首席执行官（CEO）、成都超讯董事长；2011年12月至2014年12月任公司董事长兼总经理；2014年12月至2017年12月任公司第二届董事会董事长；自2017年12月25日起任公司第三届董事会董事长，任期三年。

　　2、万军，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师。1987年至1990年任教于江西德安二中；1990年至2000年任九江地质基础工程有限公司副总经理；2000年至2008年任广东怡创通信技术有限公司副总裁；2008年至2011年任中惠熙元房地产集团有限公司董事长助理；2011年2月起任超讯有限副总经理；2011年12月至2014年12月任公司董事兼副总经理；2014年12月至2017年12月任公司第二届董事会董事、总经理；自2017年12月25日起任公司第三届董事会董事、总经理，任期三年。

　　3、熊伟，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。1999年至2003年任广州羊城会计师事务所有限公司审计员；2004年至2006年任广东羊城会计师事务所有限公司项目经理、业务经理；2007年至2011年任立信羊城会计师事务所有限公司业务经理、高级经理；2012年至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所高级经理、合伙人；自2017年12月25日起任公司第三届董事会独立董事，任期三年。

　　4、卢伟东，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师。1991年7月至2001年9月先后任中国石化集团广州石油化工总厂法律顾问室律师、副主任；2001年9月至2012年8月任广东信扬律师事务所合伙人、律师；2012年8月至今任国信信扬律师事务所合伙人、律师；自2017年12月25日起任公司第三届董事会独立董事，任期三年。

　　5、曾明，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。2003年7月至2011年7月为华南理工大学教师；2011年8月至今任广东省物联网协会秘书长；自2018年5月18日起任公司第三届董事会独立董事，任期三年。

　　6、张俊，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任中国移动通信集团广东有限公司广州分公司政企客户部总经理、市场部总经理、中国移动通信集团广东有限公司市场部副总经理；2017年11月至今任公司副总经理；自2017年12月25日起任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年。

　　7、钟海辉，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，计算机工程师。1998年至2013年先后任超讯有限项目经理、通信技术部门经理、副总经理、执行董事兼总经理、广西分公司总经理、上海超讯虹鹰法定代表人；2011年12月至2014年12月任公司第一届董事会董事；2014年12月至2016年8月任公司第二届董事会董事；2016年8月至2017年12月任公司第二届董事会董事、副总经理；自2017年12月25日起任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年。

　　8、白小波，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1996年7月至1998年3月任广州市萌芽实业总公司总经理秘书；1998年4月至1999年12月任北京高立开元数据有限公司广州分公司总经理；2001年12月至今历任广东康利达物联科技有限公司执行董事、董事长兼总经理。

　　9、陈桂臣，男，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2004年至2008年任广东易事特电源股份有限公司财务会计；2008年至2012年任广州市天珩通通信设备有限公司财务经理；2012年6月至2017年12月历任公司财务部运营主管、财务部长；自2017年12月25日起任公司财务总监，任期三年。

　　10、邹文，女，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011年11月至2017年12月历任公司证券投资部证券事务代表、证券投资部主管；自2017年12月25日起任公司董事会秘书，任期三年。

　　11、卢沛民，男，1992年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2016年3月至2016年10月任华泰期货有限公司华南一部合规部专员；2017年1月至2018年5月任公司证券投资部证券事务专员；自2018年5月至今任公司证券事务代表。卢沛民先生于2018年1月参加上海证券交易所组织的董事会秘书任职资格培训，并取得董事会秘书资格证书。

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2020-083

　　超讯通信股份有限公司

　　关于出售全资子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以人民币5,130万元出售持有的广州艾迪思科技有限公司100%股权。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）与广州博浩互联网服务有限公司（以下简称“广州博浩”）于2020年12月24日签署了《广州博浩与公司有关广州艾迪思科技有限公司之股权购买和出售协议》（以下简称“《交易协议》”），公司拟以人民币5,130万元向广州博浩出售持有的广州艾迪思科技有限公司（以下简称“标的公司”或“艾迪思”）100%股权。

　　公司于2020年12月24日召开第四届董事会第一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于出售广州艾迪思科技有限公司100%股权及签署相关协议的议案》，关联董事张俊对本议案回避表决；同日公司召开第四届监事会第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：

　　公司本次出售全资子公司广州艾迪思科技有限公司股权事项符合实际经营需要；在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。同意公司本次出售全资子公司股权事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方情况介绍如下：

　　公司名称：广州博浩互联网服务有限公司

　　性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：卢良江

　　成立日期：2018年11月2日

　　注册资本：肆亿贰仟贰佰陆拾陆万元（人民币）

　　住所：广州市黄埔区科丰路31号G2栋120-1

　　主要股东：广州劢博信息技术有限公司（持股比例50%）、广州博浩数据合伙企业（有限合伙）（持股比例50%）

　　主营业务：信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;通信设备零售;电子产品零售;消防设备、器材的零售;通用机械设备零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

　　广州博浩与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　广州博浩最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：广州艾迪思科技有限公司

　　性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张俊

　　成立日期：2019年6月18日

　　注册资本：壹仟万元（人民币）

　　住所：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼4层A401-4房

　　股东情况：公司持股100%

　　主营业务：数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；计算机房维护服务；信息系统集成服务；软件开发。

　　广州博浩与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　标的公司最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：元

　　（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易价格为人民币5,130万元。交易的定价遵循公平合理原则由交易双方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让溢价的主要原因如下：

　　1、本次股权转让定价是交易双方平等自愿、充分协商的结果，基于市场化原则，交易双方在商议股权转让价格时充分考虑了标的控制权和未来公司提供的物业定制租赁服务的溢价因素。

　　2、交易对方广州博浩自成立以来一直从事互联网数据中心（简称IDC）运营等业务，具有丰富的经营和运作经验以及客户资源。艾迪思的营业范围为数据处理和存储服务、计算机房维护服务、信息系统集成服务等，与广州博浩的业务吻合。本次交易约定公司在白云区太和镇地块建设的部分厂房和办公楼，预计将在2021年建成之后出租给广州博浩用于数据中心建设运营，租期18年，租金及服务费约定35至42元/㎡，按每两年递增8%，公司已与广州博浩签署《物业定制租赁合作协议》。因此广州博浩愿意接受符合预期的溢价。

　　四、《交易协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　买方：广州博浩互联网服务有限公司

　　卖方：超讯通信股份有限公司

　　2、交易价格及支付方式

　　艾迪思的股权购买价款为人民币5,130万元，股权购买价款以现金形式分两期向指定银行账户支付。

　　3、支付期限

　　（1）买方于第一次交割日向监管账户支付人民币3,891万元；在艾迪思完成相应工商变更登记，显示法定代表人、执行董事、经理及监事为买方指定人员以及股东为买方之日，买方向监管代理人发出指示向卖方释放第一笔股权购买价款；

　　（2）买方于24个月内第二次交割日向卖方支付人民币1,239万元。

　　4、交割前提条件

　　买方向卖方支付第一笔股权购买价款需满足的主要条件如下：

　　（1）本协议及相关交易文件经双方正式签署；

　　（2）买方就本次交易完成对艾迪思的尽职调查并满意；

　　（3）卖方及艾迪思就本次交易获得有权机构许可和授权；

　　（4）艾迪思已获得经营业务所需所有许可证照，且该等许可证照于第一次交割日时均处于有效期内；

　　（5）买方已与超讯（广州）网络设备有限公司签署针对广州市白云区北太路以北、草塘路以西AB1207029-1-1地块的《物业定制租赁合作协议》；

　　（6）买方就本次交易获得有权机构的授权；

　　（7）艾迪思的股权、资产、负债等在第一次交割日前未发生重大变化。

　　买方向卖方支付第二笔股权购买价款需满足的主要条件如下：

　　（1）第一次交割已完成；

　　（2）本次交易完成股权、管理人员的工商变更登记手续；

　　（3）完成艾迪思工商、财务、印章等相关资料的交接手续；

　　（4）卖方就本次交易完成税务申报，超讯（广州）网络设备有限公司根据《物业定制租赁合作协议》按时交付目标物业；

　　（5）艾迪思未出现任何重大不利变化。

　　5、解约赔偿

　　（1）如在第一次交割之前的任何时间，艾迪思遭遇重大不利变化；或者在第一次交割之后第二次交割之前的任何时间，艾迪思作为一个整体遭遇重大不利变化，买方有权终止或撤销本协议，卖方应当于本协议被终止或被撤销之日后的10个营业日内向买方支付人民币伍佰万元作为解约赔偿。

　　（2）如在第一次交割之前的任何时间发生根据中国法律卖方可以解除、终止合同的情况，卖方有权终止本协议，买方应当于终止日之后的10个营业日内向卖方支付人民币伍佰万元作为解约赔偿。

　　6、生效

　　本协议一式两份，经双方签署盖章后生效。买方和卖方各持有协议一份，每份具有同等法律效力。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　根据公司与广州博浩签署的《交易协议》约定，公司全资子公司超讯（广州）网络设备有限公司应在约定时间内完成项目地块上的物业建设，并在建成后将该物业租赁给广州博浩或其指定的公司。

　　本次出售股权所得的现金将用于补充公司的流动资金。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易完成后，艾迪思将不再纳入公司的合并报表范围，公司不存在为艾迪思提供担保、委托理财以及艾迪思占用公司资金等方面的情况。

　　通过本次交易，预计可为公司带来5,130万元的资金流入。目前交易的首期交割条件已具备，若首期款能于2020年完成支付，则2020年将实现资金流入3,891万元，实现投资收益约4,130万元，最终以实际交割进度和审计结果为准。

　　本次交易有利于盘活公司资产，提高资产利用效率，改善公司的流动性，符合公司实际经营需要。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2020年12月25日