安信证券股份有限公司 关于上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度持续督导的现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自2018年3月30日公司股票在上海证券交易所上市交易之日起，开始对爱婴室进行持续督导，并指定陈李彬、郭明新为爱婴室持续督导保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，安信证券保荐代表人和相关项目人员2020年12月21日和2020年12月23日对爱婴室进行了现场检查，现将本次现场检查工作报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对爱婴室2020年度规范运作情况进行了检查，具体包括对爱婴室的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况、投资项目的实施等方面进行了核查。

　　二、对现场检查相关事项的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。

　　公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。《公司章程》规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

　　爱婴室根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务中心等职能部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。

　　经核查，保荐机构认为：公司目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套完备且合法合规的公司治理制度，不仅明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，并且涵盖公司日常经营的各个业务环节；公司的三会运作较为规范，历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；会议资料记录完整、保存完好；会议决议均由出席会议的董事或监事签名确认，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定充分及时披露。爱婴室公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员对2020年度持续督导期间公司信息披露情况进行了检查。

　　经核查，保荐机构认为，公司在2020年度持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　公司拥有的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。公司具备与生产经营有关的设施及资产；公司对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。公司在2020年度持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。

　　现场检查人员通过实地查看公司的生产经营状况，同时核查了公司账务情况并与审计机构人员进行沟通，2020年度持续督导期间，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金往来情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，独立运作；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用上市公司资金或其他资源等情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　1、实际募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价19.95元，募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除保荐承销费人民币72,470,000元，扣除其他发行费用人民币14,758,231.74元后，实际募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明(2018)验字第61098157_B01号《验资报告》。

　　2、募集资金存放及使用情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构安信证券与银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至本现场检查报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实有效的履行。

　　现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料，并针对具体问题，与公司财务总监进行了进一步沟通。

　　经核查，保荐机构认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目余额表，重大对外投资的审议文件及各相关合同和原始凭证，并对公司高管及财务人员等进行问询。

　　经核查，保荐机构认为： 2020年持续督导期间，公司不存在重要关联交易，除对子公司担保外不存在其他对外担保事项，未发生重大投资事项。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员检查了公司财务报告及相关资料，主要销售合同、采购合同、同行业上市公司的财务报告，访谈公司董事会秘书和财务总监，对公司经营情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化，公司经营情况和盈利情况良好。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　（一）提升公司经营效益

　　保荐代表人提请公司切实做好生产经营管理和市场开拓工作，将新冠疫情对公司的影响降低到最低限度，力争使公司业绩继续保持良好的发展势头。

　　四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，爱婴室不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　本次现场检查得到了爱婴室的全面配合。爱婴室按照本保荐机构提交的尽职调查清单提供了现场检查所需的全部文件资料，相关负责人员接受了本保荐机构的访谈，并提供了真实准确的信息，同时公司也为本次现场检查人员的实地调查工作提供了各项便利条件。

　　六、本次现场检查的结论

　　根据现场对爱婴室的公司治理、内部控制环境、信息披露、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况等的核查，保荐机构认为：

　　公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为规范，不存在占用上市公司资金或其他资源等情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保和重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式和发展方向未发生重大变化，公司经营情况和盈利情况良好。

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室        公告编号：2020-107

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年12月25日上午以通讯方式召开并表决，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2020-109）

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室        公告编号：2020-108

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届监事会第四次会议于2020年12月25日以通讯方式召开并表决。会议由公司第四届监事会主席孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　监事会认为：本次部分募投项目结项及部分募投项目延期的事项符合公司实际情况和募投资金使用规划需要，不会对公司生产经营造成不利影响，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》。具体内容详见公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2020-109）

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室        公告编号：2020-109

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月25日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，具体内容公告如下：

　　公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，经研究后，对“母婴产品营销网络建设”项目进行结项，对“母婴服务生态系统平台建设”项目进行延期至2021年12月31日。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，于2018年3月向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股19.95元。募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金的使用情况

　　（1）截至2020年12月21日，公司募集资金投入项目建设具体进展情况如下：

　　单位：万元

　　截至2020年12月21日，上述项目募集资金在闲置期间用于现金管理及银行存款所产生收益1,439.64万元将用于未结项募投项目建设资金使用。

　　三、部分募投项目结项及部分募投项目延期的原因及具体情况

　　截至2020年12月21日，公司“母婴产品营销网络建设”项目投资金额已使用完毕，实际总投资额23,682.8万元，实际投资进度100.00%，结余募集资金0元，对该项目进行结项。2018年、2019年、2020年前三季度，公司分别新开门店45家、73家、17家，共计135家门店。2020年三季度至今，公司按计划拓展直营门店，陆续有新店开业。根据“母婴产品营销网络建设”项目规划新建130家直营门店目标，公司目前已实现该募投项目原定目标，该项目募集资金在闲置期间用于现金管理及银行存款所产生收益将用于未结项募投项目建设资金使用。

　　截至2020年12月21日，公司“母婴服务生态系统平台建设”项目已投入总金额2,706.71万元，实际投资进度49.31%，尚有项目募集资金2,782.40万元待投入，同时，公司部分募集资金在闲置期间用于现金管理及银行存款所产生收益1,439.64万元将用于该项目建设资金使用，预计该项目在2020年12月31日前无法达到预定可使用状态，公司对该项目进度规划进行调整，具体如下：

　　公司于2020年8月18日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的公告》（公告编号：2020-059），本次调整后投资项目包括5个方面内容：第一，全渠道零售中台项目，主要包括根据公司发展新业务需求，开发定制化的全渠道中台项目基础架构；第二，供应链数字化平台建设，主要包括SRM系统（供应商协同平台）、更智能的仓储物流管理系统WMS、TMS及AMS等；第三，门店数字化项目，主要包括推行企业微信，店员全员营销、人脸识别、电子价签等；第四，多渠道营销项目，主要包括第三方平台建设及推广支出，拓展天猫、京东、拼多多、唯品会、抖音、快手等第三方平台；第五，会员数字化营销项目，主要包括新CRM系统、BI会员分析系统等。公司根据本次募投项目新调整的建设内容，合理制定投资预算、规划项目进度，保证募集资金投资项目有效实施。由于项目建设要结合业务发展和市场拓展规划需要，公司经研究后对该项目进度规划进行优化调整，拟将“母婴服务生态系统平台建设”项目完成期限延长至2021年12月31日，以便配合公司战略规划，更好地推进主业成长。

　　四、募投项目延期对公司的影响及风险提示

　　本次部分募投项目延期，未调整项目的内容，募投项目的可行性也未发生变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　本次部分募投项目延期的事项已结合本公司实际经营发展需求，并经审慎

　　研究。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次部分募投项目结项及部分募投项目延期的审议程序

　　公司于2020年12月25日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的公告》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本次部分募投项目结项及部分募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的事项，综合考虑了募投资金的实际使用情况，公司业务所处的市场发展情况和公司经营状况等因素，同时履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。因此，我们同意公司将募投项目“母婴服务生态系统平台建设”延期至2021年12月31日。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次部分募投项目结项及部分募投项目延期的事项符合公司实际情况和募投资金使用规划需要，不会对公司生产经营造成不利影响，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次部分募投项目结项及部分募投项目延期的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。

　　2、本次部分募投项目延期是公司基于募投项目实际情况做出的决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　综合以上情况，保荐机构对公司本次部分募投项目结项及部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月26日