搜于特集团股份有限公司关于 为全资子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：002503           证券简称：搜于特                  公告编号：2020-107

　　转债代码：128100           转债简称：搜特转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于2020年度公司及子公司担保额度预计的议案》，公司及子公司因经营发展需要，拟向金融机构等申请融资，由公司为子公司融资提供担保及由子公司为公司融资提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。预计自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日期间，公司对子公司总担保额度不超过80亿元人民币，子公司对公司总担保额度不超过40亿元人民币。具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020-049：关于2020年度公司及子公司担保额度预计的公告》、《2020-057：2019年度股东大会决议公告》。

　　二、担保进展情况

　　公司全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）因经营需要，向广发银行股份有限公司东莞分行申请综合授信合计不超过3,000万元人民币，授信额度有效期自2020年12月22日至2021年12月21日止。公司对该最高本金限额项下的所有债权余额承担连带责任保证。各方于2020年12月22日在东莞签署了《最高额保证合同》。

　　2020年度，公司对子公司供应链公司担保额度不超过500,000万元人民币，本次合同签署日前，可用担保额度为351,000.00万元人民币；本次合同签署日后（截至2020年12月23日），可用担保额度352,000.00万元人民币。本次合同签署日前，公司对其的实际担保余额为81,961.52万元人民币；本次合同签署日后（截至2020年12月23日），公司对其的实际担保余额为81,961.52万元人民币。

　　三、被担保人基本情况

　　名称：东莞市搜于特供应链管理有限公司

　　注册地点：东莞市道滘镇大岭丫村新鸿昌路1号2栋701室

　　法定代表人：伍骏

　　成立时间：2015年8月21日

　　注册资本：170,656万元人民币

　　经营范围：供应链管理；冷链服务；资产管理、投资管理；商务信息咨询；销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、棉纱、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品、不含散装熟食）、特殊食品（含保健食品）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、初级农产品、水产品（不含国家野生保护动物）、蔬菜、水果、肉类、蛋类、调味品、食品添加剂、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、木材及木材制品、纸浆、日用品、钟表、眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具、体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备、化工原料及化工制品（以上除危险化学品、易制毒化学品外）；互联网零售；贸易经纪和品牌代理；仓储服务；产品开发、设计服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构情况

　　最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　供应链公司不属于失信被执行人。

　　四、《最高额保证合同》的主要内容

　　1、合同各方

　　债权人：广发银行股份有限公司东莞分行

　　债务人：东莞市搜于特供应链管理有限公司

　　保证人：搜于特集团股份有限公司

　　2、担保方式：连带责任保证

　　3、担保的最高本金限额：3,000万元

　　4、授信额度有效期：2020年12月22日至2021年12月21日止

　　5、保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年

　　6、保证担保的范围：包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

　　7、合同生效：本合同自各方签字盖章之日起生效。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司本次为子公司担保额度不超过3,000万元人民币，占公司2019年经审计净资产544,346.88万元人民币的0.55%。本次合同签署日后（截至2020年12月23日），公司为子公司累计提供的担保额度为234,000.00万元人民币，占公司2019年经审计净资产544,346.88万元人民币的42.99%。

　　本次合同签署日后（截至2020年12月23日），公司实际担保余额为93,385.52万元人民币，合计占公司2019年经审计净资产544,346.88万元人民币的17.16%。

　　六、备查文件

　　《最高额保证合同》

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：002503           证券简称：搜于特            公告编号：2020-108

　　转债代码：128100           转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司关于控股

　　股东协议转让公司部分股份的提示性公告

　　控股股东马鸿先生及其一致行动人广东兴原投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人马鸿先生及其一致行动人广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）拟将其持有的公司70,000,000股（占公司总股本的2.26%）股份协议转让给邱晓华先生，转让完成后，邱晓华先生将持有公司2.26%股份。

　　2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　4、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让概述

　　公司于2020年12月25日收到公司控股股东、实际控制人马鸿先生及其一致行动人兴原投资的通知，获悉马鸿先生于2020年12月24日与华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券”）、邱晓华先生签订了股份转让协议，约定由马鸿先生将其持有的24,000,000股公司无限售流通股以1.97元/股的价格转让给邱晓华先生；兴原投资于2020年12月24日与兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证证券”）、邱晓华先生签订了股份转让协议，约定由兴原投资将其持有的46,000,000股公司无限售流通股以1.97元/股的价格转让给邱晓华先生。马鸿先生及兴原投资以股份转让价款抵扣股权质押借款，以此优化其持股结构和财务状况。本次股份转让前后双方持股情况如下：

　　注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）马鸿先生股份转让协议之交易各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　姓名：马鸿

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：440527************

　　通讯地址：东莞市道滘镇新鸿昌路1号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　马鸿先生不存在未清偿对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害公司利益的其他情形。

　　马鸿先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　2、受让方基本情况

　　姓名：邱晓华

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：310102************

　　通讯地址：上海市普陀区************

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方邱晓华先生不属于失信被执行人。

　　3、质权人基本情况

　　企业名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

　　法定代表人：崔春

　　注册资本：260,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000312590222J

　　成立日期：2014年10月16日

　　营业期限：2014年10月16日至不约定期限

　　经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的质权人华泰证券不属于失信被执行人。

　　4、关联关系或其它利益关系说明

　　转让方马鸿先生与受让方邱晓华先生、质权人华泰证券不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　（二）兴原投资股份转让协议之交易各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　企业名称：广东兴原投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：东莞市道滘镇昌平村商业路8号

　　法定代表人：马鸿

　　注册资本：2,500万元人民币

　　统一社会信用代码：91441900675212159D

　　成立日期：2008年5月30日

　　营业期限：长期

　　经营范围：销售：预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品、不含散装熟食）、食品添加剂、饲料、饲料添加剂、有色金属、黄金、白银、稀土材料、矿产品、橡胶、小包装润滑油、翡翠玉石、工艺配件、消防器材、教学仪器、实验室设备、汽车零配件、汽车轮胎、磁性材料（除危险化学品）、磁钢、儿童车、仪表仪器、冶金炉料、包装材料、木材、花卉、塑料、玻璃制品、玻璃纤维、接插件、电子元器件；货物及技术进出口；实业投资、企业投资及管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　兴原投资不存在未清偿对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害公司利益的其他情形。

　　兴原投资未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录。

　　2、受让方基本情况

　　姓名：邱晓华

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：310102************

　　通讯地址：上海市普陀区************

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方邱晓华先生不属于失信被执行人。

　　3、质权人基本情况

　　企业名称：兴证证券资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

　　法定代表：郭小军

　　注册资本：80,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91350128399842778A

　　成立日期：2014年06月09日

　　营业期限：2014年06月09日至长期

　　经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的质权人兴证证券不属于失信被执行人。

　　4、关联关系或其它利益关系说明

　　转让方兴原投资与受让方邱晓华先生、质权人兴证证券不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、股份转让协议主要内容

　　（一）马鸿先生转让股份之股份转让协议

　　1、协议各方

　　转让方（甲方）：马鸿

　　受让方（乙方）：邱晓华

　　质权人（丙方）：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　2、本次转让的标的、方式、时间及价格

　　2.1 标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的2,400万股搜于特股票，股票代码：002503.SZ。

　　2.2 本次股份转让：本次股份转让已经质权人同意。甲方将所持有的2,400万股搜于特股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定的帐户通过协议转让方式受让上述甲方的股份。

　　2.3 时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。

　　2.4 转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的价格为本协议签署日前一交易日搜于特股票收盘价的85%。

　　3、转让价款支付安排

　　乙方对转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）分两笔支付，第一笔在本协议生效且取得深交所确认意见书后2个交易日内，乙方应向丙方指定银行账户支付与甲方协商偿还的部分质押融资本金及利息的转让款，金额为34,854,200.00元；第二笔最迟自标的股份过户完成（即收到登记结算公司出具的《过户登记确认书》）的3个交易日内，乙方将本次股份转让价款之余额支付至甲方指定银行账户。

　　如乙方本协议生效且取得深交所确认意见书后2个交易日内未支付转让款，甲方及丙方均有权自该情形出现之日起2日内书面通知其余各方解除本协议而不必承担任何法律责任。甲方及丙方解除本协议自书面通知送达其他各方之日起生效。

　　4、股份过户及交割安排

　　4.1 甲方应在本协议生效日起2个交易日内，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告，否则本协议终止履行，各方就交易事项重新协商；

　　4.2 在甲方信息披露义务正常履行的前提下，甲方应在本协议生效后4个交易日内，向深圳证券交易所（下称“深交所”）提交完备的关于标的股份转让的申请材料，乙丙双方对申请材料予以配合。

　　4.3 在取得深圳证券交易所出具的本次股份转让的确认意见书日起3个交易日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）提交股份过户登记所需全部申请文件，乙方对申请材料予以配合并按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后对申请材料予以配合，甲方应确保在取得确认意见书日起5个交易日内完成标的股份过户手续。

　　4.4乙方根据第三条约定向丙方足额支付了转让款后，甲方和丙方有义务及时到登记结算公司配合办理将标的股份过户（含解除质押）至乙方名下的手续，最迟不得晚于丙方指定银行账户收到乙方支付的转让款的下一个交易日。

　　5、协议生效

　　本协议自三方签字或加盖公章之后生效。

　　（二）兴原投资转让股份之股份转让协议

　　1、协议各方

　　转让方（甲方）：广东兴原投资有限公司

　　受让方（乙方）：邱晓华

　　质权人（丙方）：兴证证券资产管理有限公司

　　2、本次转让的标的、方式、时间及价格

　　2.1 标的股份：甲方持有的4,600万股搜于特股票。

　　2.2 本次股份转让：本次股份转让已经质权人同意。甲方将所持有的4,600万股搜于特股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定的帐户通过协议转让方式受让上述甲方的股份。

　　2.3 时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。

　　2.4 转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的价格为本协议签署日前一交易日搜于特股票收盘价的85%。

　　2.5 甲、乙、丙三方同意，考虑到证券市场时效性，甲、乙、丙三方会对交易时间、交易价格保持紧密沟通，除非三方根据实际需要协商一致另有约定外，甲乙丙三方应严格遵守本协议2.1-2.4条的约定。

　　3、转让价款支付安排

　　3.1 在本协议生效且取得深交所确认意见书后3个交易日内，最迟于向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“登记结算公司”）提交过户（含解押）登记申请前1个交易日，乙方应向丙方指定银行账户支付与甲方尚欠丙方的全部质押融资本金及利息、违约金（利息、违约金计算至乙方实际付款之日，具体金额由丙方确认为准）等额的转让款，用于偿还《股票质押协议》项下甲方尚欠丙方的债务。

　　3.2 在标的股份过户完成（即收到登记结算公司出具的《过户登记确认书》）的3个交易日内，乙方将本次股份转让价款之余额支付至甲方指定银行账户。

　　3.3 如乙方在本协议生效且取得深交所确认意见书后3个交易日内未按照本协议约定向丙方支付转让款，甲方和丙方均有权自该情形出现之日起2日内书面通知其他方解除本协议而不必承担任何法律责任。解除本协议自书面通知送达其他方之日起生效。

　　3.4 丙方有权根据本协议直接向乙方主张本条第3.1款约定的转让价款并用于抵偿丙方对甲方的债权，但该等主张不应视为丙方放弃通过其他方式实现质权，也不应视为丙方放弃通过其他方式向甲方主张债权。本协议的签订和履行不视为丙方对原合同享有权利的放弃。

　　4、股份过户及交割安排

　　4.1 甲方应在本协议生效日起2个交易日内，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告；

　　4.2 在本协议生效日起4个交易日内，甲方应向深圳证券交易所（下称“深交所”）提交完备的关于标的股份转让的申请材料，乙丙双方须对申请材料予以配合。

　　4.3 在取得深圳证券交易所出具的本次股份转让的确认意见书日起3个交易日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）提交股份过户登记所需全部申请文件，乙丙双方须对申请材料予以配合，甲方应确保在取得确认意见书日起5个交易日内完成标的股份过户手续。

　　4.4乙方根据第三条3.1款约定向丙方足额支付了转让款后，甲方和丙方有义务及时到登记结算公司配合办理将标的股份过户（含解押）至乙方名下的手续，最迟不得晚于丙方指定银行账户收到乙方支付的转让款的下一个交易日。

　　5、协议生效

　　本协议自三方签字或加盖公章之后生效。

　　四、本次股份转让背景及目的

　　本次股份转让的目的为马鸿先生及其一致行动人兴原投资将其持有的公司股票以一定价格转让给受让方，以股份转让价款抵扣股权质押借款，以此优化控股股东及实际控制人持股结构和财务状况。

　　五、本次股份转让对公司的影响

　　本次协议转让后，马鸿先生持有公司708,139,416股股份，其一致行动人广东兴原投资有限公司持有公司146,097,139股股份，合计持有公司854,236,555股股份，占公司总股本的比例为27.62%。马鸿先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

　　六、股份锁定承诺履行情况

　　1、马鸿先生曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。

　　2、马鸿先生为公司董事长，曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份”。截至本公告披露之日，该承诺尚在严格履行中，本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。

　　3、马鸿先生曾于2015年8月通过二级市场增持了公司股份，承诺在增持完成后6个月内不减持公司股份。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。

　　4、马鸿先生及广东兴原投资有限公司承诺：自2019年3月5日起连续六个月内通过深圳证券交易所证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。

　　七、其他相关说明

　　1、本次股权转让符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

　　2、马鸿先生为公司实际控制人，本次股份减持的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理及持续经营产生重大影响。

　　3、本次股份转让各方能否按协议严格履行各自义务，本次股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性。本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《搜于特股份转让之协议》；

　　2、《广东兴原投资有限公司与邱晓华关于搜于特股份转让之协议》。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司

　　2020年12月26日