江苏洛凯机电股份有限公司 第二届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603829        证券简称：洛凯股份        公告编号：2020-042

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年12月24日，江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十次会议在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2020年12月18日通过电话、专人送达等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席费伟先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议并通过了《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2020年12月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2020-043）。

　　监事会认为：此次公司对外投资并收购资产事宜有利于发挥公司与关联方在各自领域内的优势，通过优势互补实现合理的资源配置，符合公司发展需要，该项关联交易符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。

　　议案主要内容：公司对首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划需求，市场前景广阔，具有一定的可行性及必要性，且为了募投项目有序可行推进，公司拟将上述项目的完工日期由2020年12月调整为2021年12月。

　　监事会认为：本次公司募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司首发募投项目延期的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《江苏洛凯机电股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》

　　江苏洛凯机电股份有限公司监事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603829           证券简称：洛凯股份        公告编号：2020-043

　　江苏洛凯机电股份有限公司

　　关于对外投资及购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易主要内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“公司”或“本公司”）拟收购上海量乘机电科技有限公司（以下简称“上海量乘”）合计价值2,100万元的无形资产（知识产权），并与上海量乘共同出资设立一家有限责任公司（公司名称暂定为“江苏洛乘电气科技有限公司”，以最终工商登记确认为准，以下简称“洛乘电气”、“新公司”或“合资公司”）。

　　● 投资金额及投资金额和比例：投资总额为2,000万元；本公司以货币出资1,020万元，占新公司总股本的51%。

　　● 本次收购无形资产事宜构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 过去12个月与上海量乘发生的交易（不含本次交易）：2019年11月，洛凯股份与上海量乘签订了《关于技术转让及合作协议书》，双方就“低压万能式断路器的新型开关用抽屉技术”的相关知识产权转让事宜达成协议，截止至本公告披露日，过去12个月公司向上海量乘支付了上述知识产权转让进度款及相应的变更费用合计313万元。

　　● 本次投资并收购资产不存在未获权力机关批准的风险；亦不存在投资及收购资产标的本身存在的风险。

　　一、交易概述

　　本公司拟以2,100万元收购上海量乘的无形资产（包括五项专有技术的知识产权），并与上海量乘共同出资2,000万元设立新公司。本公司以货币1,020万元向新公司出资，占新公司注册资本的51%。本次购买无形资产的评估价值为2,120万元，经过双方友好协商，交易价格确定为2,100万元。

　　本次收购无形资产事宜构成关联交易，不构成公司的重大资产重组，已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事已对本次交易作了事前认可和独立意见。至本次关联交易前，过去12个月内，公司与上海量乘之间交易类别相关的关联交易金额为313万元，本次收购无形资产的关联交易金额为2,100万元，累计交易金额为2,413万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，交易额度在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　上海量乘拟与公司共同出资设立新公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）款规定，上海量乘是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：上海量乘机电科技有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：200万元人民币

　　法定代表人：潘斌华

　　统一社会信用代码：91310109MA1G5KED0J

　　成立日期：2018年9月12日

　　注册地址：上海市虹口区柳营路125号501室-8A102

　　经营范围：从事机电设备、电器设备、智能科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备安装及维修；销售仪器仪表，金属材料，金属制品，机电设备，机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：上海量乘现有3名股东，其中潘斌华持有75.00%股份、许文良持有15.00%股份、李勇持有10.00%股份。

　　截至2019年12月31日，资产总额为5,294,548.40元，净资产为-120,926.74元，营业收入为3,391,445.38元，净利润为-285,803.74元。

　　2、实际控制人

　　潘斌华先生（32048319870313****），男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年2月至2019年2月曾任上海电科电器科技有限公司塑壳研发部结构工程师，2019年3月至今任上海量乘执行董事兼总经理。潘斌华先生现持有上海量乘75.00%股份。

　　三、交易的基本情况

　　（一）拟投资成立合资公司基本情况

　　公司名称：江苏洛乘电气科技有限公司（以最终工商部门核准的名称为准）

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：2,000万人民币元

　　经营范围：机电设备及配件、电器开关零部件及附件制造、开关与控制设备制造及其系统集成、销售自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以最终工商部门登记的经营范围为准）。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次收购资产包括两个部分：第一部分为上海量乘研发拥有的新型低压交流万能式断路器技术相关的三项知识产权100%的权利，经评估，该三项知识产权评估值为1,514万元，经过双方协商，转让价格确定为1,500万元。第二部分为上海量乘研发拥有的低压交流配电用连接座与连接件技术相关的两项知识产权50%的权利，经评估，该两项知识产权评估值为606万元，经过双方协商，转让价格确定为600万元。

　　2、交易标的评估情况

　　（1）评估机构

　　本次交易标的评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评估”），该机构具备从事证券、期货业务资格。

　　（2）评估基准日

　　第一部分资产与第二部分资产的评估基准日均为2020年11月10日。

　　交易标的均经具备从事证券、期货业务资格的万隆资产评估评估，并分别出具了以2020年11月10日为评估基准日的万隆评报字（2020）第10608号《江苏洛凯机电股份有限公司拟资产收购涉及的上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-新型低压交流万能式断路器技术市场价值资产评估报告》和万隆评报字（2020）第10607号《江苏洛凯机电股份有限公司拟资产收购涉及的上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-低压交流配电用连接座与连接技术所有权的50%份额市场价值资产评估报告》。

　　（3）评估方法

　　第一部分资产与第二部分资产评估方法均为收益法。

　　选取恰当的折现率，将收入中每年无形资产对现金流的贡献额折成现值，以此作为无形资产的评估价值。具体分为四个步骤：①确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应的销售收入；②分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产的现金贡献；③考虑形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素，采用适当的折现率将现金流折成现值；④将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。

　　（4）评估结果分析及评估结论

　　①第一部分资产的评估结果分析及评估结论

　　经评估，上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-新型低压交流万能式断路器技术于评估基准日的市场价值评估值为大写人民币壹仟伍佰壹拾肆万元整（RMB1,514.00万元）。

　　上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

　　②第二部分资产的评估结果分析及评估结论

　　经评估，上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-低压交流配电用连接座与连接件技术所有权的50%份额于评估基准日的市场价值评估值为大写人民币陆佰零陆万元整（RMB606.00万元）。

　　上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

　　四、交易合同的主要内容

　　合同主要条款，包括但不限于：

　　（一）关于本次合作

　　上海量乘将五项专有技术的知识产权（以下简称“目标知识产权”）转让给公司，在目标知识产权转让完成后，且不晚于2021年1月31日，双方将共同出资设立一家有限责任公司，同时将部分知识产权授权给合资公司，并由其负责开展中、低压交流断路器零部件及整机业务（但部件不包括机构、抽架）。

　　（二）关于收购目标知识产权

　　1、收购新型低压交流万能式断路器技术相关的知识产权

　　（1）双方一致同意，上海量乘将拥有的新型低压交流万能式断路器技术相关的三项知识产权100%的权利转让给公司。

　　（2）本次转让的定价依据为万隆（上海）资产评估有限公司于2020年11月19日出具的万隆评报字（2020）第10608号《江苏洛凯机电股份有限公司拟资产收购涉及的上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-新型低压交流万能式断路器技术市场价值资产评估报告》，截至2020年11月10日，上海量乘拥有的无形资产-新型低压交流万能式断路器技术的市场价值评估值为1,514万元。

　　（3）双方一致同意本次转让的价格为1,500万元，具体支付方式及时间由双方另行签署知识产权转让协议约定。

　　2、收购低压交流配电用连接座与连接件技术相关的知识产权

　　（1）双方一致同意，上海量乘将拥有的低压交流配电用连接座与连接件技术相关的两项知识产权50%的权利转让给公司。

　　（2）本次转让的定价依据为万隆（上海）资产评估有限公司于2020年11月19日出具的万隆评报字（2020）第10607号《江苏洛凯机电股份有限公司拟资产收购涉及的上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-低压交流配电用连接座与连接件技术所有权的50%份额市场价值资产评估报告》，截至2020年11月10日，上海量乘拥有的无形资产-低压交流配电用连接座与连接件技术所有权的50%份额的市场价值评估值为606万元。

　　（3）双方一致同意本次转让的价格为600万元，具体支付方式及时间由双方另行签署知识产权转让协议约定。

　　3、上海量乘应当按照公司要求就目标知识产权向公司全面技术交底（包括但不限于目标知识产权的全部技术文件、图纸、模型、技术人员培训与讲解等），使公司及公司指定人员具备可以利用目标技术用于公司相关产品的研发、设计、生产和销售的基础条件。同时，上海量乘承诺，上海量乘应当按照公司要求对目标知识产权进行改进、完善，从而使得目标知识产权具备工业实际应用的需要，该项服务已包括在转让费用，上海量乘不得就该项服务向公司主张任何费用。

　　4、上海量乘应当按照负责就目标知识产权涉及的专利申请、专利申请权变更、专利撰写等各项专利申请相关工作，相关专利申请或变更费用由公司承担。同时，上海量乘同意该项服务已包括在转让费用，上海量乘不得就该项服务向公司主张任何费用。

　　5、双方一致确定，双方、合资公司将共同对目标知识产权进行改进、完善，任何基于目标知识产权本身及其派生技术的改进、变形所形成的任何新的知识产权（获得新的发明专利授权的新的知识产权除外）的权属，由对应的目标知识产权的产权人享有，即：

　　（1）基于新型低压交流万能式断路器技术相关的知识产权形成的新知识产权由公司享有100%产权；

　　（2）基于低压交流配电用连接座与连接件技术相关的知识产权形成的新知识产权由双方各拥有50%产权。

　　关于上述新增知识产权的使用权，在合资公司存续期间，除非双方另有书面约定，原则上均应当在合资公司存续期间不可撤销地、免费地授予合资公司独占使用权。

　　6、上海量乘承诺，上海量乘持有的目标知识产权均拥有合法有效的所有权且该等知识产权上均不存在任何权利负担，且上述目标知识产权不存在法律纠纷或潜在争议。若因上述目标知识产权侵犯第三方知识产权或抵触第三方所主张知识产权权利而造成一切损失或不利后果均由上海量乘承担，且公司有权要求上海量乘赔偿公司由此产生的一切损失。

　　（三）关于成立合资公司

　　1.1

　　1、本公司将与上海量乘共同出资组建合资公司，注册资本为2,000万元，其中洛凯股份持有合资公司51%的股权，认缴出资额1,020万元，上海量乘持有合资公司49%的股权，认缴出资额980万元。股权结构具体如下：

　　2、双方一致同意在合资公司设立完成后的30日内，合资公司的实收资本2,000万元应全部到位。如因特殊原因，导致任何一方未按时出资的，应当由双方经协商一致后确定解决方案。

　　3、双方一致同意，合资公司在上述实缴出资到位后，全部资金应根据经合资公司股东会批准的公司预算方案全部用于合资公司日常运营。未经合资公司股东会事先书面许可，不得将本次实缴款项用于任何其他用途。

　　（四）合资公司治理架构及特殊约定

　　1、双方同意，本次投资过程中，合资公司同步设立董事会，董事会由五名董事组成，洛凯股份有权向合资公司董事会推选三名董事人选，上海量乘有权向合资公司董事会推选二名董事人选。合资公司董事长由洛凯股份委派，并由董事长担任法定代表人。合资公司不设监事会，设执行监事一名，具体人选由上海量乘推选。

　　2、日常管理

　　（1）合资公司设总经理一名，总经理经双方经协商后决定由潘斌华担任，总经理负责公司的日常经营。

　　（2）合资公司设财务负责人一名，具体人选由洛凯股份推选，参与目标公司各项财务工作的开展，财务负责人直接向合资公司总经理汇报。

　　（3）本次合作完成后，合资公司作为洛凯股份的控股子公司，将按照上市公司要求，统一进行合法合规经营。

　　3、利润分配

　　双方同意，合资公司按照各股东按照实缴的出资比例分取红利。

　　4、双方关于各自知识产权授权给合资公司使用的相关约定。

　　（1）本协议生效，且合资公司成立后，在合资公司存续期间，洛凯股份或/及上海量乘同意分别将其名下的部分知识产权（包括未来该等知识产权可能获授的专利权）在合资公司存续期间不可撤销地、免费地授予合资公司该等知识产权的独占使用权，其中：洛凯股份将目标知识产权中4项与低压交流万能式断路器技术、低压交流配电用连接座与连接件技术相关的知识产权授权给合资公司使用，上海量乘将与低压交流配电用连接座与连接件技术、框架断路器附件技术相关的8项知识产权授权给合资公司使用。

　　（2）洛凯股份或/及上海量乘同意，任何基于上述知识产权本身及其派生技术的改进、变形所形成的任何新的知识产权的使用权，在合资公司存续期间，除非洛凯股份、上海量乘双方另有书面约定，原则上均应当在合资公司存续期间不可撤销地、免费地授予合资公司独占使用权。

　　（3）除上述授权专利外，上海量乘承诺自本协议签订之日至2023年12月31日，上海量乘持有的其他与合资公司目标业务相关联的其他专有技术、专利等知识产权（包括现有及2023年12月31日前研发出的新专利），应优先授权给合资公司使用，具体由洛凯股份、上海量乘双方届时共同协商并签署书面协议。上海量乘保证该等专有技术、专利等知识产权与洛凯股份或合资公司拥有或使用的专有技术、专利等知识产权保持独立，且不存在借用合资公司或洛凯股份知识产权或基于合资公司或洛凯股份知识产权擅自修改、改进等侵害洛凯股份或合资公司合法权利的情形。

　　（五）协议终止及解除

　　1、在下列情况下，本协议终止或解除：

　　1.2

　　（1）经双方协商一致书面终止本协议。

　　（2）合资公司未能于2021年2月28日之前未能在行政主管部门完成本协议约定的设立登记。

　　（3）任何一方经司法机构判定未履行本协议项下约定义务致使本协议合作目的无法实现的，守约方有权随时要求解除本协议。

　　2、如任何一方在本协议履行期间损害另一方或者合资公司利益，或者违反本协议约定的，守约方有权向违约方追责并要求其赔偿损失。

　　五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的和对公司的影响：

　　公司的主营业务为断路器关键部件、附件、零部件及其他输配电开关设备配套产品的研发、生产和销售，产品主要用于电力系统的配电设施，主要产品包括低压及中高压断路器配套用框（抽）架、操作机构和断路器附件。上海量乘拥有一支低压配电行业内多年从业经验的、集机械工业设计、电子AI、先进工艺、软件开发、数字模拟于一体的技术创新和科研服务的精英团队，致力于低压配电行业核心产品的结构自主创新，围绕配电系统安全、节能与智能化，研发有新型万能式断路器、高性能万能式断路器用抽屉座、新型触头组件、高节能电连接等具国际竞争力的技术、产品、服务及智能化解决方案。本次交易事项中的对外投资事宜有利于发挥双方在各自领域内的优势，通过优势互补全力发展中、低压交流断路器零部件及整机业务（但部件不包括机构、抽架）。

　　本次交易事项中的收购资产事项，系属于关联交易事项，公司将以评估机构出具的评估意见为依据，以公允的价格进行实物交割，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。上述关联交易有利于公司充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置。

　　（二）交易存在的风险

　　1、合资公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。同时，公司将通过建立完善的内部风险控制体系，同时引进具备专业知识及经验丰富的优秀人才促进合资公司健康、稳定地发展。

　　2、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏洛凯机电股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　● 报备文件

　　（一） 第二届董事会第二十一次会议决议

　　（二） 第二届监事会第二十次会议决议

　　（三） 《关于合作投资暨资产收购协议书》

　　证券代码：603829          证券简称：洛凯股份         公告编号：2020-044

　　江苏洛凯机电股份有限公司

　　关于首次公开发行股票募集资金投资项目

　　重新论证并延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”或“洛凯股份”）于2020年12月24日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司根据实际情况延长部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施期限，现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1691号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年10月17日首次公开发行普通股（A股）4,000.00万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　2018年10月，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。对募投资金投资项目进行整理，重新布局，为提高募集投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，更好的整合优势资源、增强公司的核心竞争力，实现公司和广大投资者利益最大化，公司拟调整“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由全资子公司洛盈电器调整为公司，断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”，研发中心建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”，并由“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“改建”。

　　公司于2019年10月29日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。对首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划需求，且为了有序可行地推进上述募投项目，公司拟将上述项目的完工日期由2019年10月调整为2020年12月。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的使用情况具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　三、募投项目延期的情况说明

　　（一）本次募投项目延期原因

　　本次进行延期的募投项目为“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”和“营销与服务网络建设项目”。

　　自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况及周边市场情况，结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。2020年上半年，因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，项目设备采购、施工人员复工等多方面均有所延缓，因此项目实施进度比预期进度有所推迟。为了保证募投项目的顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东的利益，经公司谨慎研究，公司拟对上述募投项目达到预定可使用状态日期进行调整。

　　（二）募投项目建设完成时间调整情况

　　结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，公司拟对其建设完成时间进行调整，具体如下：

　　四、对募投项目的重新论证

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条（四）的规定，募集资金超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”进行了重新论证。

　　（一） 断路器关键部件生产基地建设项目

　　1、募投项目的市场情况分析

　　公司产品需求的增长与国民经济各个行业的增长保持着紧密的关系，公司产品的最终客户遍及电力、电信、建筑、机械、冶金、石化等行业。2019年我国经济运行总体平稳，经济发展质量稳步提升，全年经济增长6.1%。在国内财政政策、货币政策适度积极及宽松的环境下，我国国民经济预计仍将保持稳中向好、长期向好的发展趋势。

　　伴随着国民经济的增长，全社会用电量、电力装机容量在快速增长。近年来我国电力装机容量一直呈现稳步上升的趋势，为满足持续增长的用电需求，“十三五”期间我国继续加强电力工业建设，根据电力规划设计总院发布的《中国电力发展报告2019》，预计2025年全社会用电量9.1-9.5万亿千瓦时，“十四五”全国尖峰负荷控制规模5000万千瓦左右。

　　2020年上半年，在电力基础设施投资方面，全国主要电力企业合计完成投资3,395亿元，同比增长28.3%。其中，电源工程投资完成1,738亿元，同比增长51.5%，电网工程投资完成1,657亿元，同比增长0.7%，新基建拉动下电力投资力度持续加大。输配电开关设备尤其是中高电压等级输配电开关设备领域仍具有较为广阔的市场空间。

　　2、募投项目的可行性分析

　　断路器及关键部件的研发和创新涉及电工电子、机械制造、材料科学、计算机通信等多个领域，研发和生产中需要大量应用电气技术、机械结构设计、模具成型技术、材料工艺技术、电气制造与实验技术、自动化控制技术、微电脑技术和数字通讯技术等，因此对公司的技术创新能力及复合研发能力要求较高。公司作为高新技术企业，自成立以来，一直非常重视研发创新，将技术研发作为公司的核心竞争力，目前公司已拥有多项专利与核心技术、生产工艺，并培养了一批优秀的研发团队。此外，公司也拥有良好的市场口碑与行业影响力，公司系国内领先的以低压、中压开关核心部件生产为主的设备制造商，并被认定为江苏省智能断路器关键部件工程技术研究中心、省级企业技术中心、常州市输配电骨干企业。经过多年的发展，公司凭借较强的研发创新能力和技术实力、高质量的产品和良好的口碑积累了大量优质客户资源，拥有上海人民电器厂、正泰、德力西、GE、西门子、施耐德、ABB等国内外知名客户，丰富的客户资源为本项目的市场消化提供了坚实的基础。

　　3、募投项目的必要性分析

　　断路器关键部件生产基地建设项目与公司现有主业紧密相关，是对已有业务的延伸和扩展。通过厂房建设、设备购置及安装、配套设施建设、增加人员等手段，扩大公司断路器关键部件产品的生产规模，提高生产效率，实现规模效应，稳定产品质量。上述项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力，为公司的可持续发展提供有力保障。

　　（二） 研发中心建设项目

　　1、募投项目的市场情况分析

　　中国电器工业协会通用低压电器分会发布的《低压电器行业现状及“十三五”发展建议》提出，“工业化、信息化高度融合是低压电器行业转型发展的契机，是我国从低压电器产品制造大国走向制造强国的必然途径，”为我国低压断路器行业未来的发展方向提供了指导性意见。

　　我国正从实际出发、积极探索符合我国国情的坚强智能电网发展道路，自从2009年中国国家电网公司公布智能电网计划以来，如今已经走进了第三阶段，即引领提升阶段。智能电网是当今世界电力、能源产业发展变革的体现，是实施新的能源战略和优化能源资源配置的重要平台。断路器作为用户端中起到控制与保护作用的核心电器设备，是电网能量链的关键环节，是构建坚强智能电网的重要组成部分，因此打造智能电网首先必须要实现作为电网基石的断路器的智能化。

　　2、募投项目的可行性分析

　　公司是行业中具有较大影响力的高新科技型企业，已经拥有业内经验丰富的研发队伍以及多样化的研发模式，配备了国内先进的研发和检测设备。在框（抽）架、操作机构产品方面与国内竞争对手相比，公司具有明显的技术优势。随着公司巩固与扩大现有低压断路器配套产品市场规模，以及未来经营战略规划中对中高压输配电开关设备配套产品的市场进行集中开拓以调整产品结构，公司有必要在现有研发投入基础上进一步提高研发设计能力。

　　为适应未来市场发展趋势以及满足公司发展的需要，公司将在现有的研发力量基础上，对现有研发体系、产品检测试验、试制等部门进行整合，利用募集资金用于研发中心建设项目，加大研发、检测试验、试制方面软硬件的投入，以进一步提升公司的产品开发、检测试验、试制水平，巩固和扩大公司产品的竞争优势，更好地满足市场需求。

　　3、募投项目的必要性分析

　　公司作为技术创新的主体，建设研发中心是提升公司技术创新能力的关键环节和重要内容。技术创新是企业持久发展的动力，也是公司自我发展、提高竞争力的内在需求和市场竞争的必然选择。公司生产的产品主要配套用于断路器及其他输配电开关设备，对于技术含量、质量控制及检测的要求较高。综合性研发中心的建设有助于增强技术和产品的持续创新能力，是公司扩大产能及技术创新的必备条件。

　　（三） 营销与服务网络建设项目

　　1、募投项目的市场情况分析

　　近年来，电网建设的蓬勃发展为断路器部件制造企业迅速发展提供了良好的市场机遇，这要求企业必须对市场信息和需求变化十分敏锐，并及时应对、与时俱进、顺势而为，才能在激烈的市场竞争中掌握主动权。所以，公司进行营销与服务网络的建设是适应市场环境变化、进一步提升市场份额的迫切需要。

　　2、募投项目的可行性分析

　　公司长期以来注重销售体系的打造和专业人员的培养，经过多年的建设，公司已组建了高素质、专业性强的销售团队，拥有了较为稳定的客户基础，并在行业内树立了良好的品牌形象，具有一定的市场影响力。同时，通过多年来在营销方面的投入，公司也已经拥有了良好的渠道运营、管理经验和区域市场布局策略，原有的优质营销渠道对公司的新的营销网络建设有一定的推力作用。

　　3、募投项目的必要性分析

　　目前，随着现代市场经济条件的逐渐成熟，企业的生存和发展时刻面临着激烈的市场竞争，因此，完善的市场营销体系建设是维系着企业生存与发展的重要战略，是企业自身谋求发展的最宝贵的资源，是其产品生产和销售的物质根基。完善的市场营销体系可以促使企业提高营销效率，保证企业经营畅通，最终实现快速发展和高效良性运作。

　　断路器及其他输配电开关设备在电能分配过程中起着不可替代的作用，直接关系到最终用户的用电安全。故行业下游客户对产品质量要求较高，在选用配套关键部件产品时倾向于经营履历良好且具有较高认知度的品牌。公司营销与服务网络建设项目的实施，通过对营销网络、客户关系维护、品牌管理的建设，将进一步提升公司客户维护、开发能力，增强产品推广力度，为国内外市场的销售提供有力的技术服务支持，从而增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利水平。

　　五、募投项目重新论证的结论

　　公司认为“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”符合公司战略规划需求，市场前景广阔，具有一定的可行性及必要性，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的有序推进。

　　六、募投项目延期对公司的影响

　　本次募集资金投资项目延期，是公司根募投项目实施的实际情况所做出的审慎决定。本次对募投项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　七、本次募投项目延期的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年12月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司将募投项目达成预定可使用状态的日期延长至2021年12月。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2020年12月24日召开了第二届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，并发表如下意见：本次公司募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司首发募投项目延期的事项。

　　3、独立董事意见

　　公司本次对募集资金投资项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司募投项目延期的事项。

　　4、保荐机构意见

　　民生证券作为洛凯股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，对洛凯股份本次募集资金投资项目延期发表核查意见如下：

　　洛凯股份本次募集资金投资项目延期，事项通过第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法规的有关规定。本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　保荐机构将持续关注公司后续募集资金使用情况，督促公司确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

　　综上所述，保荐机构对洛凯股份本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏洛凯机电股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603829        证券简称：洛凯股份         公告编号：2020-041

　　江苏洛凯机电股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2020年12月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知及相关资料已于2020年12月18日通过电话、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　= 1  1、审议并通过了《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2020年12月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2020-043）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。

　　议案主要内容：公司对首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划需求，市场前景广阔，具有一定的可行性及必要性，且为了募投项目有序可行推进，公司拟将上述项目的完工日期由2020年12月调整为2021年12月。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

　　江苏洛凯机电股份有限公司董事会

　　2020年12月26日