国轩高科股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2020-135

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2020年12月21日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2020年12月24日以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率，董事会同意终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投资项目，并将该募投项目的节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动，公司将注销相关募集资金专项账户。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的议案》

　　为了提升公司应收账款处置效率，同时增强公司在专用电动车市场的开发力度，进一步扩张公司业务规模，公司董事会同意全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以其对天津恒天新能源汽车研究院有限公司（以下简称“天津恒天”）的往年应收账款债权共计213,695,574.96元人民币对其进行增资，其中5,219.18万元人民币认缴天津恒天新增注册资本，其余16,150.38万元人民币计入天津恒天的资本公积。本次增资完成后，天津恒天的注册资本将增加至8,219.18万元人民币，合肥国轩持有天津恒天股份比例为63.50%。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的公告》。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票1票。

　　董事Frank Engel投弃权票，弃权理由为：暂时无法对投资前景和预期收益做出合理判断，出于审慎考虑，对本议案投弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　修订后的制度全文详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十五日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2020-136

　　国轩高科股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议通知于2020年12月21日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，本次会议于2020年12月24日以现场方式召开，应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会一致认为：公司拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合理，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的议案》

　　经审议，监事会一致认为：公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，有利于提升公司应收账款处置效率，同时增强公司在专用电动车市场的开发力度，有利于公司业务规模进一步扩张，符合公司的利益及中小股东的利益。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司监事会

　　二二年十二月二十五日

　　证券代码：002074          证券简称：国轩高科          公告编号：2020-137

　　国轩高科股份有限公司

　　关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投资项目，并将该募投项目的节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效益，保护中小投资者利益。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）核准公司向原股东配售262,926,000股新股（以下简称“本次配股”）。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金投资项目延期及变更的情况

　　公司于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。

　　公司于2018年12月7日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司于2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-114，2018-121，2018-123）。

　　公司于2019年4月29日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2018年12月调整为2019年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2019-023、2019-033）。

　　公司于2020年4月29日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”、“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究总院建设项目”达到预计可使用状态的时间由2019年12月调整为2021年6月，将“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2019年12月调整为2020年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-026、2020-029）。

　　（三）募集资金使用情况

　　截至2020年11月30日，公司本次配股各募投项目使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：前述专户募集资金余额系募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的净额；

　　注2：以上数字若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、本次终止募集资金投资项目基本情况

　　（一）本次终止募集资金投资项目情况

　　公司拟终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”（以下简称“该项目”），该项目由公司控股子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司负责实施，计划投资金额36,247.30万元，拟以募集资金投入25,000.00万元，建设期限至2021年6月，项目建设内容涵盖电池管理系统及电机控制系统。截至2020年11月30日，该项目已累计投入募集资金441.54万，募集资金投资使用进度为1.77%，节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）。

　　（二）本次终止募集资金投资项目的原因

　　该项目实施以来，全球经济环境、市场环境发生较大变化，动力锂离子电池市场规模实现了快速增长，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，持续扩大生产规模、加速技术进步、提升品质已成为锂离子动力电池生产企业持续发展的必然趋势。

　　一方面，为了提升公司核心竞争优势，公司聚焦动力电池主业，专注电池及核心原材料研发扩产，降本提效，同时，公司拟通过非公开行股票引入战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司，大众汽车集团作为国际知名汽车制造商，在汽车研发制造上优势明显，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。另一方面，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营活动。

　　经公司董事会、股东大会审议通过本次终止募投项目并将结余募集资金补充流动资金后，公司将上述募投项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，并注销相关募集资金专项账户。

　　（三）募集资金永久性补充流动资金的必要性

　　1、满足公司业务规模扩大带来的资金需求。随着公司经营规模快速扩张，为了提高公司盈利水平和实现长远可持续发展带来的在管理、技术、营销、人员投入等方面日益增长的资金需求，将募集资金永久补充流动资金符合公司发展需要，可以弥补公司流动资金缺口。

　　2、优化公司资本结构。2017年末、2018年末和2019年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为51.72%、58.47%和64.02%，资产负债率呈上升趋势，公司通过本次永久补充流动资金，将大大改善公司资本结构，并有效缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。

　　（四）本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

　　本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划等实际情况作出的合理调整，永久补充的流动资金将用于公司日常经营和业务发展，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　三、说明和承诺

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司说明如下：

　　1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

　　2、本次变更募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、本次变更募集资金用途用于补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。

　　四、独立董事、监事会及中介机构意见

　　1、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资本结构，符合公司和股东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上所述，我们同意上述事项，本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合理，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、保荐机构发表的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准，符合相关法律法规的要求。公司本次使用该项目剩余募集资金永久补充流动资金，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不影响其他募集资金项目正常进行，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十五日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科           公告编号：2020-138

　　国轩高科股份有限公司

　　关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的议案》，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以其对天津恒天新能源汽车研究院有限公司（以下简称“天津恒天”）的应收账款债权合计213,695,574.96元对天津恒天进行增资，以提升公司应收账款处置效率，同时增强公司在专用电动车市场的开发力度，有利于公司业务规模进一步扩张。现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　公司全资子公司合肥国轩拟与北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司（以下简称“北京恒天”）、天津恒天签署《债权转股权协议》（以下简称“本协议”），合肥国轩拟以其对天津恒天的应收账款债权合计213,695,574.96元对天津恒天进行增资，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《合肥国轩高科动力能源有限公司拟进行债转股项目涉及的天津恒天新能源汽车研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2020]第2013号），截至评估基准日2020年9月30日，采用资产基础法对天津恒天纳入评估范围内的所有者权益账面值为6,789.23万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为人民币12,283.29万元（以下简称“评估值”）。本协议各方拟定依据评估值为参考确定合肥国轩对天津恒天的债转股比例，合肥国轩以其对天津恒天的债权共计人民币213,695,574.96元对其新增出资，本次增资完成后，天津恒天的注册资本增加至人民币8,219.18万元，合肥国轩将持有天津恒天的股权比例为63.50%，北京恒天将持有天津恒天的持股比例为36.50%。增资完成后天津恒天将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。

　　2、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

　　二、其他交易相关方介绍

　　1、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司

　　地址：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号2幢201

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：王江安

　　注册资本：6,300万元人民币

　　主营业务：新能源汽车整车及相关零部件、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；为新能源汽车提供充电服务；汽车租赁；汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车零配件的批发；代理进出口、货物进出口；技术进出口；商务信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；市场营销策划；贸易咨询；翻译服务；佣金代理；产品设计；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京恒天与公司不存在关联关系。

　　三、拟投资标的基本情况

　　1、出资方式

　　合肥国轩以其对天津恒天的往年应收账款债权共计213,695,574.96元人民币对其进行增资，其中人民币5,219.18万元作为合肥国轩认缴公司新增注册资本，持股比例为63.50%。本次增资完成后，天津恒天的注册资本增加至8,219.18万元人民币，其余16,150.38万元人民币计入天津恒天的资本公积。本次增资前后天津恒天的股权结构为：

　　注：以上信息以登记部门核准为准。

　　2、标的公司基本情况

　　名称：天津恒天新能源汽车研究院有限公司

　　地址：天津滨海高新区滨海科技园神舟大道428号

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：梁晓华

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理；智能输配电及控制设备销售；汽车租赁；新能源汽车整车销售；土地使用权租赁；数据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；蓄电池租赁；集装箱租赁服务；机械设备租赁；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：本次拟增资前，北京恒天持有天津恒天100%股权，中国机械工业集团有限公司为实际控制人。

　　通过全国企业信用信息查询系统、全国法院被执行人信息查询网等公开查询系统检索核实，天津恒天于2020年10月29日被天津市滨海新区人民法院列为失信被执行企业。天津恒天承诺在协议签署前将尽快处理涉及的诉讼，并将该事项作为协议有效的必要条件。

　　天津恒天最近一年又一期财务数据如下（已经审计）：

　　截至2019年12月31日，天津恒天资产总额75,710.02万元，负债总额60,768.48万元，净资产14,941.54万元，资产负债率80.26%；实现营业收入10,155.31万元，净利润9.11万元。

　　截至2020年9月30日，天津恒天资产总额67,139.77万元，负债总额60,350.54万元，净资产6,789.23万元，资产负债率89.89%；2020年1至9月实现营业收入491.28万元，净利润-2,528.39万元。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　乙方：天津恒天新能源汽车研究院有限公司

　　丙方：北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司

　　1、投资金额

　　本协议以乙方投前估值为人民币12,283.29万元（根据双方确定的评估报告）为参考依据确定甲方对乙方的债转股比例，甲方以其对乙方的债权共计人民币213,695,574.96元（取小数点后两位）对乙方进行增资，该等金额将全部作为本次债权转股权中甲方对乙方新增出资，其中人民币5,219.18万元作为甲方认缴公司新增注册资本，持股比例为63.50%，其余人民币16,150.38万元计入公司资本公积。

　　乙方应于本协议生效之日起30日内及时办理工商变更登记手续，甲方、丙方应配合乙方办理上述手续。

　　2、过渡期债权债务

　　甲乙丙三方确定2020年9月30日为基准日，至股权交割日为债权转股权的过渡期。各方特此同意，过渡期期间乙方公司新增损益（经甲方认可的审计报告中所确定的）由丙方承担及享有，但如存在政府补贴，应归属于乙方公司所有。

　　各方承诺，在过渡期间，其将尽最大努力采取一切行动（包括提供一切文件），以协助乙方完成与本次交易相关的股权变更登记以及为完成本次交易所需要的其他政府登记、备案或手续。

　　交割前乙方或有工商、税务、社保、公积金等风险、或有债务、或遇政府监管部门、有权主管部门的各类处罚等风险，由丙方承担全部责任，与甲方无关。

　　3、交割后的经营管理

　　乙方股东会由全体股东组成，股东依照持股比例行使股东权利。但下列特别事项需经代表三分之二以上表决权的股东同意后方可通过，其他事项经代表二分之一以上（含）表决权的股东同意即可通过：

　　修改公司章程、增减公司注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式。

　　乙方董事会由三名成员组成，董事长在甲方委派董事中选举产生。董事会决议表决实行一人一票，董事会决议作出由所出席董事三分之二以上（含）通过。

　　乙方设监事会三名，甲方委派监事两名，丙方委派一名。

　　股权交割当日，乙方（及/或丙方）应将公司包括营业执照在内的所有证件及公章、财务章在内的所有印章移交给甲方，并将原法人章销毁；股权交割当日，乙方（及/或丙方）应将财务相关的材料（包括但不限于银行账户、U盾、全部账套等）移交给甲方。

　　4、陈述和保证

　　三方确认、承诺并保证，其均为根据中国法律合法成立、有效存续的公司，依据中国法律及/或其公司章程，其已获得签署及履行本协议所需的全部有效批准及授权，有权并有能力签署及履行本协议；其订立并履行本协议不会导致违反其公司章程，或违反其业已订立或即将订立的任何其他协议或安排，或违反其对协议外任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会导致本协议被法院或仲裁机构认定为无效、撤销或使其在本协议下的权利受到限制。

　　乙方及丙方承诺，截止本协议签订日，未有对外提供担保、财务资助等情形，如有，则由丙方自行承担一切责任。

　　5、违约责任

　　本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务、责任或特殊约定，即构成违约行为。

　　除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等）赔偿守约方。

　　6、保密

　　除非事先得到其他方的书面同意，否则无论三方是否达成本协议所拟签署的最终交易文件，也无论本协议是否被终止或解除，三方应当（且应当促使其股东、董事、雇员及顾问）对本协议的内容以及所有从其他方取得的资料、信息和文件（“保密信息”，包括但不限于财务、技术或其他内容, 包括商业计划、可行性报告等文件）履行协议所述的各项保密义务。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次投资将有利于提升公司应收账款处置效率，同时增强公司在专用电动车市场的开发力度，有利于公司业务规模进一步扩张。

　　2、存在的风险和对公司的影响

　　本次投资尚需公司股东大会审议，本次投资尚需与交易对方签订相关协议，拟投资公司的具体经营范围、相关资质证书的取得等事项尚须取得工商行政管理部门或其他主管部门的审批，存在不确定性。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。

　　本次投资完成后，公司将采取积极的发展规划，密切关注行业发展动态，积极防范及化解风险，以获得良好的投资回报。同时将充分利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议；

　　3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津恒天新能源汽车研究院有限公司审计报告》；

　　4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《合肥国轩高科动力能源有限公司拟进行债转股项目涉及的天津恒天新能源汽车研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　5、《天津恒天新能源汽车研究院有限公司之<债权转股权协议>》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十五日