亚钾国际投资（广州）股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：000893         证券简称：亚钾国际        公告编号：2020-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议的会议通知于2020年12月24日以邮件方式发出，会议于2020年12月25日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事8人，实际参加会议董事8人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经全体与会董事认真审议和表决，审议通过下列议案：

　　一、关于向下属控股公司提供借款的议案

　　为积极推动老挝100万吨/年钾肥改扩建项目建设，扩大上市公司业务发展空间，增强上市公司盈利能力，公司决定向下属控股公司SINO-AGRI POTASH CO.,LTD(中农钾肥有限公司,以下简称“中农钾肥”)提供本金合计不超过美元壹仟捌佰万元（USD18,000,000），借款期限不超过12个月的短期借款，用于中农钾肥日常经营周转。董事会认为，本次借款有利于加快老挝100万吨/年钾肥改扩建项目建设，促使项目尽快达产达效，有利于提高公司资金使用效率，更好地回报全体股东。

　　具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向下属控股公司提供借款的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：000893         证券简称：亚钾国际        公告编号：2020-097

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　关于向下属控股公司提供借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 25日召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于向下属控股公司提供借款的议案》，为积极推动老挝100万吨/年钾肥改扩建项目建设，扩大上市公司业务发展空间，增强上市公司盈利能力，公司决定向下属控股公司SINO-AGRI POTASH CO.,LTD(中农钾肥有限公司,以下简称“中农钾肥”)提供本金合计不超过美元壹仟捌佰万元（USD18,000,000），借款期限不超过12个月的短期借款，用于中农钾肥日常经营周转。具体内容如下：

　　一、借款情况概述

　　公司2020年8月与中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行”）签订《综合授信合同》，合同约定中信银行同意向公司提供美元壹仟捌佰万元（USD18,000,000）的授信额度，由中农钾肥提供连带责任保证担保,在有效期内该授信额度为可循环额度。公司以获得的授信贷款向中农钾肥提供借款，用于中农钾肥日常经营周转。

　　本次提供借款事项不构成关联交易，该事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、借款对象基本情况

　　公司名称：SINO-AGRI POTASH CO.,LTD(中农钾肥有限公司)

　　成立日期: 2009年01月18日

　　注册地址：老挝万象赛色塔县朋琶瑙村27组525号房

　　法定代表人：佟永恒

　　注册资本：125,951,400,000基普

　　股权结构：公司间接持有中农钾肥90%股权，SENG FALY CO., LTD（深富力公司）直接持有中农钾肥10%股权。

　　经营范围：为在老挝国内销售和出口到国外进行开采和加工钾盐矿

　　股东及其出资情况：

　　经营情况：截至2020年9月30日，中农钾肥资产总额人民币1,079,793,085.73元，负债总额人民币714,882,210.81元，股东权益合计人民币303,373,425.11元，2020年前三季度营业收入人民币280,979,776.17元，利润总额人民币65,859,744.59元，净利润43,134,286.45元（数据未经审计）。

　　三、借款协议主要条款

　　1、借款金额：本金合计不超过美元壹仟捌佰万元（USD18,000,000）；

　　2、借款期限：借款期限为1年，且还款期限不超过2021年12月10日；

　　3、借款利率：借款利率为4%/年，如遇美元的Libor利率浮动，本公司有权通过书面方式通知中农钾肥调整借款利率的年利率；

　　4、还款：中农钾肥应在借款期限届满之日前10个工作日，按照本公司的要求，一次性或分批向本公司偿还已经发放的借款本金并相应支付所有未付的利息和其他费用。在中农钾肥资金充裕的情况下，中农钾肥可按照本公司的要求提前归还部分或全部借款；

　　5、支付期限：按照中农钾肥的资金请求，本公司同意该请款后，于10个工作日内划款。

　　四、借款授权事项

　　授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。

　　五、借款对公司的影响

　　本次借款有利于加快老挝100万吨/年钾肥改扩建项目建设，促使项目尽快达产达效，有利于提高公司资金使用效率，更好地回报全体股东。

　　六、风险防范措施

　　中农钾肥是本公司下属控股公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等实施有效的风险控制。同时，公司将加强对其资金使用的管理，如发生或经判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低风险，确保资金安全。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、《借款协议》。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：000893         证券简称：亚钾国际        公告编号：2020-098

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　2020年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：2020年12月25日下午14:30

　　2、召开地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼公司大会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长郭柏春先生因工作原因未能出席，由公司半数以上董事推举董事刘冰燕女士主持本次会议。

　　6、会议的出席情况：

　　（1）出席本次会议的股东及股东授权代理人共12人，代表有表决权股份            457,310,539股，占公司有表决权股份756,903,272股的60.4186%。其中：

　　A、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共1人，代表股份                 150,000股，占公司有表决权股份756,903,272股的0.0198%；

　　B、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共11人，代表股份457,160,539股，占公司有表决权股份756,903,272股的60.3988%。

　　（2）公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定。

　　二、议案审议表决情况

　　会议以现场书面投票表决和网络投票表决的方式进行了记名投票表决，本次会议共审议一项议案，具体表决情况如下：

　　议案一：关于变更公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

　　总表决情况：同意457,304,339股，占出席会议所有股东所持有表决权股份99.9986%；反对6,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意28,200股，占出席会议中小股东所持股份的81.9767%；反对6,200股，占出席会议中小股东所持股份的18.0233%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，本议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

　　2、律师姓名：陈翊、廖颖华

　　3、结论性意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程、股东大会议事规则的相关规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2020年第六次临时股东大会的决议；

　　2、公司2020年第六次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　北京市君合（广州）律师事务所

　　关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　2020年第六次临时股东大会的法律意见书

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司：

　　北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）广州市司法局注册的律师事务所，具备从事中国法律业务的资格。本所作为亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司2020年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行有效的法律、法规、规范性文件以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州东凌国际投资股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等公司现行有效的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本所假设：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关文件的签署人均具有完全的民事行为能力，其签署行为已获得恰当、有效的授权，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并作为备查文件，必要时可依法公告。

　　基于以上，根据相关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2020年12月9日召开第七届董事会第十二次会议，会议决定于2020年12月25日召开公司2020年第六次临时股东大会。

　　公司分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“召开股东大会公告”）。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

　　公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年12月25日14:30在广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼公司大会议室举行。本次股东大会网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月25日9:15-15:00。

　　经核查，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与召开股东大会公告所披露的一致，且符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　二、 本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格

　　1. 本次股东大会召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　2. 出席本次股东大会会议人员资格

　　经核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共计12人，代表股份457,310,539股，占公司已发行股份总数的60.4186%。

　　其中，以参加现场会议的方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共1人，代表股份150,000股，占公司已发行股份总数的0.0198%。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，以参加网络会议的方式出席本次股东大会的股东共11人，代表股份457,160,539股，占公司已发行股份总数的60.3988%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由身份验证机构进行认证。

　　公司部分董事、全体监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

　　本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

　　根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表决结果如下：

　　1. 审议通过《关于变更公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　同意457,304,339股，占出席会议所有股东所持有表决权股份99.9986%；反对6,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0000%。

　　其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意28,200股，占出席会议中小股东所持股份的81.9767%；反对6,200股，占出席会议中小股东所持股份的18.0233%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、 结论意见

　　综上所述，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　本法律意见书一式一份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京市君合（广州）律师事务所

　　负责人：_______________

　　张  平

　　经办律师： _______________

　　陈  翊

　　经办律师： _______________

　　廖颖华

　　2020年12月25日

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，我们作为亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对本次会议的相关事项发表以下独立意见：

　　一、关于向下属控股公司提供借款的事项

　　经核查，我们认为：本次向下属控股公司中农钾肥有限公司提供的借款事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，符合公司的发展需要。本次借款事项的交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事：赵天博、王军、潘同文

　　2020年12月25日