天邦食品股份有限公司 第七届董事会第二十九次会议（临时会议） 决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2020-119

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届董事会第二十九次会议（临时会议）通知已于2020年12月17日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年12月23日下午15：00以现场及通讯方式在上海行政中心召开。会议由董事长邓成先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟在收购完成后质押鄄城丝路股权的议案》。

　　公司拟收购鄄城丝路东方光伏农业有限公司（以下简称“鄄城丝路”）全部股权，因与转让方之一山东丝路东方光伏农业发展有限公司（以下简称“山东丝路”）在《产权交易合同》中约定其70%的转让款可以在一年内分期支付，公司拟在股权交割完成后将鄄城丝路的100%的股权全部质押给山东丝路，作为履行《产权交易合同》下全部义务的担保。本次拟质押鄄城丝路的股权不会对鄄城丝路正常经营产生影响，同时在公司正常履行《产权交易合同》的情况下也不会对公司对鄄城丝路的控股权产生影响。

　　详情参见《关于收购鄄城丝路全部股权的进展的公告》，公告于2020年12月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2020-120。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十六日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2020-120

　　天邦食品股份有限公司

　　关于收购鄄城丝路全部股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年12月16日，经天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）董事会审议批准，公司在山东产权交易中心提交转让申请，收购山东丝路东方光伏农业发展有限公司（持股比例：96.9644%；以下简称“山东丝路”、“转让方”）和菏泽城建工程发展集团有限公司（持股比例：3.0356%；以下简称“菏泽城建”）持有的鄄城丝路东方光伏农业有限公司（以下简称“鄄城丝路”、“标的企业”）全部股权。

　　经山东产权交易中心确认，本公司为最终受让方，其中归属于山东丝路的96.9644%股权交易对价71,425.92万元；归属于菏泽城建的3.0356%股权交易对价2,236.10万元。公司已经与股权出让方签订相关协议，具体内容如下：

　　一、产权交易合同

　　（一）公司与山东丝路签订《产权交易合同》

　　合同主要条款如下：

　　1、产权转让标的：鄄城丝路东方光伏农业有限公司96.9644%的股权。

　　2、产权转让价格：人民币714,259,200元。

　　3、产权转让价款支付方式

　　双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取分期付款的方式将产权转让价款支付给转让方。

　　分期付款方式：双方约定，受让方需支付产权转让总价款30%做为首期产权转让价款，共计人民币214,277,760.00元。截止公告日，首期产权转让价款已支付完毕。

　　其余款项于2021年12月23日前支付，支付频率为季度等额本金，对该部分应付款项应按照银行同期贷款利率（年利率4.35%）支付利息。受让方对履行本合同以提供股权质押及第三方连带责任保证的方式提供担保。

　　4、职工安置

　　标的企业职工依据《职工安置方案》妥善安置。该《职工安置方案》已经标的企业职工大会讨论通过。

　　5、企业名称字号使用处理方案

　　标的企业股权变更完成后，不再继续或新增使用“丝路”等系列与山东丝路东方相关的字号或商标。名称变更期间，因继续使用“丝路”字号或商标，给转让方造成损失的，由受让方及标的企业承担赔偿责任。

　　6、产权交割事项

　　转让方和受让方协商和共同配合，于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后10个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。

　　标的企业自评估基准日至工商变更登记日期间产生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由标的企业承担。该部分期间损益需由标的企业在2021年1月31日前完成分配；否则，由受让方承担相应义务（对该期间的损益确认以相应的审计报告为准）。

　　7、产权转让的税费负担

　　本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方各自承担。

　　8、合同争议的解决方式

　　双方履行合同过程中发生争议时，可协商解决；若协商不成，向转让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　9、违约责任

　　（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任（包括但不限于守约方为主张权利而发生的包括律师费在内的各项费用）。

　　（2）受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按全部转让价款的0.5‰，向对方支付违约金。

　　（3）受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，经催告送达之日起15个工作日，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的3%承担违约责任。

　　（4）受让方未按期履行任何一笔应付款项，转让方有权要求受让方立即付清全部应付款项及利息和违约金。

　　（5）转让方未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按全部转让价款的0.5‰向受让方支付违约金。

　　（6）转让方未按期交割产权转让标的的，经催告送达之日起15个工作日，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的3%承担违约责任。

　　（二）公司与菏泽城建签订《产权交易合同》

　　合同主要条款如下：

　　1、产权转让标的：鄄城丝路东方光伏农业有限公司3.0356%的股权。

　　2、产权转让价格：人民币22,361,000元。

　　3、产权转让价款支付方式

　　双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。款项已于2020年12月25日全部付清。

　　其余条款与山东丝路《产权交易合同》基本一致。

　　二、担保和质押协议

　　公司与山东丝路就转让款分期支付事项另行签订《连带责任保证合同》和《股权质押合同》。

　　（一）连带责任保证合同

　　合同约定由汉世伟食品集团有限公司（公司全资子公司）提供连带责任保证担保，保证担保范围为主合同项下受让方的全部义务，包括但不限于转让价款本金、利息、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等。本次担保事项属于上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人提供担保，控股子公司汉世伟集团已履行了审议程序，因此本次担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　被担保人为天邦食品股份有限公司。

　　成立日期：1996年9月25日

　　企业地址：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦A座1805室

　　法定代表人：邓成

　　注册资本：131,370.9019万元人民币

　　主营业务：食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　经查明，被担保方不是失信被执行人。

　　（二）股权质押合同

　　同时，经公司董事会审议通过，公司将在股权交割完成后将鄄城丝路的100%的股权全部质押给山东丝路，作为履行其在主合同项下全部义务的担保。本次拟质押鄄城丝路的股权不会对鄄城丝路正常经营产生影响，同时在公司正常履行《产权交易合同》的情况下也不会对公司对鄄城丝路的控股权产生影响。

　　公司与山东丝路签订的《股权质押合同》主要内容如下：

　　1、质押人：天邦食品股份有限公司

　　2、质押权人：山东丝路东方光伏农业发展有限公司

　　3、主合同交割完成后质押人将其对鄄城丝路东方享有的100%的股权(以下简称“质押股权“)全部质押给质押权人山东丝路，作为履行其在主合同项下全部义务的担保。

　　4、担保范围：本协议项下质押股权的担保范围包括主合同项下质押人应付但未付给质押权人山东丝路东方的任何本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现主债权、质押权的费用（包括但不限于差旅费、律师费等）。

　　5、质押权的实现

　　若出现违约事件时，质押权人有权采取行动以实现质押权，行动包括但不限于：

　　(1)以有证券资格的审计、评估机构审计评估后的评估价确定质押股权的价值，以该质押股权折价，超过应付未付股权价款部分退还质押人。

　　或者

　　(2)通过公开销售处分质押股权，并从处分所得中优先受偿。

　　或者

　　(3)以有证券资格的审计、评估机构审计评估后的评估价，受让质押人在本协议项下的全部质押股权；超过应付未付股权价款部分退还质押人。

　　6、质押的解除

　　若主合同项下付款义务全部履行完毕或双方协商一致，质押权人应当在10个工作日内配合质押人办理完成股权解除质押。

　　7、违约

　　如果下述任何情形发生，视为质押人违约，质押权人有权行使本协议项下的质押权：

　　（1）质押人未能根据主合同的规定偿还任何本金或利息并且该违约情形在发生后十日内未得到适当补救或弃权或主合同规定的质押人的其他违约事件发生。

　　（2）质押人在本协议项下对质押权人作出的任何陈述或保证或质押人提供的其他信息在任何实质方面是或被证实是错误或误导。

　　（3）未经质押权人书面同意，质押人将其对质押人的任何或全部股权进行再质押或转让或作出任何其他伤害质押权人在本协议项下质押权利的处置。

　　（4）质押人未于工商登记变更为鄄城丝路的股东完成后10个工作日内办理完成股权质押登记。

　　（5）因任何一方自身原因导致无法完成质押登记，违约方应当向守约方支付违约金。违约金按照主合同欠付的款项为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，直至主合同相应款项全部付清。该违约金与主合同相应的违约责任并行采用。

　　三、鄄城丝路主要财务数据

　　鄄城丝路一年及一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　注：上述财务数据均为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告数据。

　　关于鄄城丝路财务数据的说明：

　　公司2019年1月与鄄城丝路签订了租赁合同，双方约定鄄城丝路负责投资建设“鄄城乡村振兴田园综合体项目”，项目主体为2.4万头母猪存栏、25.5万头育肥猪存栏（年2.2批次出栏60万头）的母猪场和与之匹配的工厂化育肥猪场及相关配套设施，建成后租赁给公司，公司支付租金。2019年度租赁项目属于建设期，无租赁收入和其他营业收入，所以2019年度营业收入为0元，营业利润是由利息收入产生，经营活动产生的现金流量净额为负主要是建设期间产生的管理费用。

　　2020年净资产大幅增加是鄄城丝路控股股东于2020年10月对公司增资5亿元，本次增资是因为山东丝路需要偿还国开行山东分行提供的政策型贷款，以进行股权处置和交割。本次增资加上2020年度公司净利润，净资产增加5.007亿元，导致净资产增长至7.19亿元。2020年总资产大幅度增加是因为上半年新增贷款1.5亿元，因工程施工及生产经营新增资产及负债0.48亿元，导致资产总额增长至13.395亿元。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十六日