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一心堂药业集团股份有限公司 关于同意全资子公司山西鸿翔一心堂 药业有限公司与侯马市广生堂 连锁药店有限公司及其股东 签订合作协议的公告

  股票代码:002727        股票简称:一心堂       公告编号:2020-232号

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签署的合作协议为意向性协议,具体的实施细节尚待进一步落实和明确,公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜,严格按照有关规定履行公司决策审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次协议的签订对公司本年度经营业绩暂不构成重大影响。

  3、本协议的签订不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  (一)根据一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的业务定位及发展规划,公司于2020年12月25日在公司办公室召开2020年第17次总裁办公会,同意全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司(以下简称“山西一心堂”)以自有资金与侯马市广生堂连锁药店有限公司(以下简称“侯马广生堂”)及其股东就股权合作、共同实现临汾市场快速发展等相关事宜签订股权合作协议。现将协议主要内容公告如下:

  二、签订协议需履行的审批程序

  本协议为各方友好磋商达成的股权合作协议,暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后,严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定和要求,履行相应的决策和审批程序。

  三、合作方基本情况

  (一)合作方基本情况(一)

  公司名称:侯马市广生堂连锁药店有限公司

  公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立时间:2014年12月11日

  经营期限至:2044年12月10日

  注册地址:侯马市合欢街98号办公楼三层西五间

  法定代表人:匙锁

  统一社会信用代码:91141081317156265N

  注册资本:100万元人民币

  经营范围:批发、零售:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、医疗器械、日用品、消杀用品、化妆品;会议及展览服务;食品经营:保健食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方粉);医疗服务:中医科(仅限分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东信息:

  

  截至2020年9月30日,侯马广生堂共有46个存续状态的分支机构,经核查筛选,本次合作侯马广生堂下属44个分支机构。2020年1-9月,侯马广生堂营业总收入3,774.978万元。上述相关信息,依据《中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于侯马市广生堂连锁药店有限公司财务尽职调查报告》(众环云综字(2020)0454号)。

  合作方基本情况(二)

  

  (二)截止目前,侯马广生堂相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

  (三)经查询,该公司、公司法定代表人及相关股东均不属于失信被执行人。

  四、协议的主要内容

  1、本次合作,由山西一心堂(以下简称“甲方”)、匙锁及朱琳(以下简称“乙方”)、侯马广生堂(以下简称“丙方”)三方在山西省临汾市设立一家药品零售连锁企业(名称暂定:山西一心堂广生药业有限公司,以下简称:合资公司),合资公司注册资本为750万元,其中:甲方出资金额为15万元,持股比例为2%;乙方出资金额为367.5万元,持股比例为49%,丙方出资金额为367.5万元,持股比例为49%。

  2、合资公司在设立并取得公司营业执照、药品经营许可证(含诊所经营资质)之后,将丙方下属的所有直营门店(共计44家)及其资产(以下简称:标的资产)并入合资公司,实现合资公司的正常经营。

  3、丙方现有人员,在合资公司设立并将丙方资产并入的同时,与丙方解除劳动关系,与合资公司签订《劳动合同》。

  4、在合资公司实现正常经营三个月,月含税销售额达到420万元、月净利润额达到25万元(即:按年销售换算为5,000万元,年净利润为300万元)时,甲方以不超过2,082万元受让丙方所持有的合资公司49%股权,完成股权转让后,甲方持有合资公司51%的股权、乙方持有合资公司49%的股权。

  5、如经审计及评估,合资公司不符上述业绩指标(即:月销售420万元、月净利润25万元)要求时,由合作三方协商对合资公司做估值调整,如协商不了,三方均可选择终止本次合作且不承担任何违约责任,同时,合资公司及本次合作涉及的所有药店、诊所等,均不得再使用标有“鸿翔”及“一心堂”的任何名称、商标、字号。

  6、为保证合资公司未来长远的发展,且符合上市公司规范经营要求,在甲方完成对合资公司的尽职调查、评估,及合资公司的审计后,甲方可根据公司的经营及规范要求,委派相关人员对合资公司的财务、账务、运营管理等方面做出相应支持与优化。

  7、合资公司的治理结构及后续经营管理,以双方签订的《新设公司出资协议》、《股权转让协议》为准 。

  五、合作目的及影响

  1、通过设立新公司并完成股权合作,有利于扩大公司山西地区市场覆盖范围,加强巩固山西市场,综合提升本公司竞争力。

  2、本次交易使用现金购买,由此将导致公司现金减少,增加财务风险。

  3、本次交易为股权合作,现阶段不会导致本公司合并报表范围发生变更。

  备查文件:

  1、 《一心堂药业集团股份有限公司总裁办公会决定》;

  2、 《中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于侯马市广生堂连锁药店有限公司财务尽职调查报告》(众环云综字(2020)0454号);

  3、 深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  

  一心堂药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年12月27日

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