上海华谊集团股份有限公司 第十届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2020-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2020年12月28日以通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。

　　经审议、逐项表决，会议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《关于募集资金临时补充流动资金的公告》（临时公告编号：2020-054）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、审议通过了《关于公司<私募股权投资基金管理办法>的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的公司《私募股权投资基金管理办法》。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年十二月二十九日

　　附件：公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见：

　　我们作为上海华谊集团股份有限公司的独立董事，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司第十届董事会第八次会议审议的《关于募集资金临时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的程序。本次公司使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的要求。因此，我们同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。

　　独立董事：管一民、段祺华、张逸民

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团  华谊B股     编号：2020-054

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　关于募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司及其子公司使用部分闲置募集资金15,000.00万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2015]1721号）核准（现更名为“上海华谊集团股份有限公司”）, 公司非公开发行人民币普通股（A股）287,178,206股，发行价格每股13元，募集资金总额为3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，募集资金净额为3,682,739,483.50元。上述募集资金于2015年11月30日全部到帐，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2015]第 115648号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

　　二、募集资金使用情况

　　2015年度本公司收到募集资金入账368,478.36万元（包含未支付的股权登记费、验资费204.41万元），利息净收入344.76万元，支出募集资金总额243,566.79万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目46,700.56万元，1200吨/年催化剂项目3,690.09万元，华谊涂料增资项目26,663.00万元，昆山宝盐增资项目18,912.00万元，财务公司增资项目43,794.78万元，补充流动资金54,942.28万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金48,659.60万元，支付增资相关股权登记费、验资费204.41万元，支付银行手续费0.07万元，募集资金结余人民币125,256.33万元（含利息收入）。 上述募集资金使用情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第113572号）。

　　2016年度公司收到2015年闲置募集资金暂时补充流动资金48,659.60万元，利息净收入3,908.61万元，支出募集资金总额107,391.29万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目21,987.45万元，1200吨/年催化剂项目4,744.04万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金80,659.60万元，支付银行手续费0.20万元，募集资金结余人民币70,433.25万元（含利息收入）。上述募集资金使用情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA12646号）。

　　2017年度公司收到2016年闲置募集资金暂时补充流动资金80,659.60万元，利息净收入133.77万元，支出募集资金总额102,460.87万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目28,738.85万元，1200吨/年催化剂项目721.77万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金73,000.00万元，支付银行手续费0.25万元，募集资金结余人民币48,765.75万元（含利息收入）。上述募集资金使用情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA10630号）。

　　2018年度公司收到2017年闲置募集资金暂时补充流动资金73,000.00万元，利息净收入370.46万元，支出募集资金总额94,478.82万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目32,643.66万元，1200吨/年催化剂项目1,835.01万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金60,000.00万元，支付银行手续费0.15万元，募集资金结余人民币27,657.39万元（含利息收入）。上述募集资金使用情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA12273号）。

　　2019年度公司收到2018年闲置募集资金暂时补充流动资金60,000.00万元，利息净收入234.50万元，支出募集资金总额73,845.79万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目48,840.84万元，1200吨/年催化剂项目4.80万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金25,000.00万元，支付银行手续费0.15万元，募集资金结余人民币14,046.10万元（含利息收入）。上述募集资金使用情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA11330号）。

　　本年度截止11月30日公司收到前次闲置募集资金暂时补充流动资金0万元，利息净收入75.17万元，支出募集资金总额12,364.88万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目12,361.43万元，1200吨/年催化剂项目3.31万元，支付银行手续费0.14万元，募集资金结余人民币1,756.39万元（含利息收入）。2020年12月21日公司收到归还募集资金专户的前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的25,000.00万元（使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月），募集资金结余人民币共计26,756.39万元。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来不超过12个月内剩余资金15,000.00万元暂不会使用，处于闲置状态。

　　为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，公司及其子公司使用上述部分闲置募集资金15,000.00万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

　　本次暂时补充流动资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要资金使用时，公司及时将暂时补充流动资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

　　本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　　按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：

　　2020年12月28日，公司召开董事会、监事会审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同时独立董事发表明确同意意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。

　　五、专项意见说明

　　公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序。本次上市公司使用不超过15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。因此，本独立财务顾问同意上市公司继续使用合计不超过15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二○年十二月二十九日

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2020-055

　　上海华谊集团股份有限公司

　　第十届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议于2020年12月28日以通讯表决方式召开，应到监事5人，实到监事5人，符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，全票通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　为提高募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司使用部分闲置募集资金15,000万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要资金使用时，公司及时将暂时补充流动资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

　　本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《关于募集资金临时补充流动资金的公告》（临时公告编号：2020-054）。

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告

　　上海华谊集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年十二月二十九日