上海城地香江数据科技股份有限公司 第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603887         证券简称：城地香江         公告编号：2020-116

　　债券简称：城地转债       债券代码：113596

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2020年12月28日在公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议并通过了《关于募集资金投资项目再延期的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　三、备查文件

　　第三届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：603887         证券简称：城地香江         公告编号：2020-117

　　债券简称：城地转债       债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于公司募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目再延期的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由原保荐机构及主承销商华创证券有限责任公司向社会公开发行人民币普通股（A股）24,600,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股12.13元，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。上述募集资金于2016年9月27日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。

　　二、募集资金实际使用情况

　　根据未经审计的财务数据，截至2020年9月30日，公司首次公开发行股票募投项目已累计投入资金21,273.78万元，具体投入情况如下：

　　单位：万元

　　三、部分募投项目延长实施期限的情况、原因及影响

　　（一）部分募投项目延长实施期限的情况

　　公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募投项目实施期限，具体情况如下：

　　（二）部分募投项目延长实施期限的原因

　　目前地基与基础工程行业整合趋势愈发明显，在国家不断提高建筑行业能效和环保水平的背景下，桩基与基坑围护领域的施工技术升级、施工设备更新的步伐也在加快。根据公司的发展战略，公司未来地基与基础施工业务将向更专业化、技术领先、辨识度高的方向发展，而公司首次公开发行募投项目的可行性研究编制时间较早，原先拟投入的部分设备和所用工艺与行业技术发展方向有所差异，部分专用设备也出现了升级换代。基于上述原因，公司经审慎决策后决定将“地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目”中的“地基专用装备升级项目”的建设期限延长至2021年6月，在募投项目实施过程中通过对原有设备和施工工艺进行技术革新，提高募投项目的实施效益。

　　综合以上原因，公司决定延长该项目的期限至2021年6月。

　　（三）部分募集资金投资项目延期的影响

　　公司本次对募投项目建设进度调整是根据行业技术发展动态以及项目实际开展情况做出的审慎决定，不涉及调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。

　　四、本次募集资金投资项目延期的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年12月28日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目再延期的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。

　　（三）监事会意见

　　公司对募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。全体监事一致同意公司募集资金投资项目延期。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延长实施期限事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司就此事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延长实施期限事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　1、第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事宜的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司部分募集资金投资项目延长实施期限的核查意见。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：603887         证券简称：城地香江         公告编号：2020-115

　　债券简称：城地转债       债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”第三届董事会第二十七次会议于2020年12月28日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于募集资金投资项目再延期的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》公告号：2020-117】

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事宜的独立意见；

　　3、海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司部分募集资金投资项目延长实施期限的核查意见。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司董事会

　　2020年12月28日

　　海通证券股份有限公司关于

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　2020年度持续督导现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”、“上市公司”、“公司”）公开发行1,200万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币119,377.36万元。本次发行证券已于2020年8月20日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2020年8月20日至2021年12月31日。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于2020年12月23日至2020年12月24日，对上市公司进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　海通证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　龚泓泉、孙迎辰

　　（三）现场检查时间

　　2020年12月23日至2020年12月24日

　　（四）现场检查人员

　　龚泓泉、陈家伟

　　（五）现场检查手段

　　1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

　　2、查看公司生产经营场所；

　　3、查阅并复制公司2020年以来召开的历次三会文件；

　　4、查阅并复制公司2020年以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

　　5、查阅并复制公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；

　　6、查阅并复制公司内控制度文件；

　　7、查阅公司2020年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，2020年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

　　保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司2020年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了公司信息披露制度，2020年以来公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

　　保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2020年以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

　　保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2020年以来公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2020年以来与募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

　　保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司2020年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

　　保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司2020年以来不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

　　（六）经营状况

　　保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

　　保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

　　（七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　2020年以来，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　六、本次现场检查的结论

　　经现场检查，保荐机构认为：2020年以来，城地香江在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务经营未发生重大变化。