中国交通建设股份有限公司 第四届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2020-097

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第四十三次会议通知于2020年12月23日以书面形式发出，会议于2020年12月30日以通讯表决的方式召开。董事会5名董事对所议事项进行了表决，关联董事回避了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于中国路桥投资智利马乌莱大区医院特许经营项目的议案》

　　同意公司附属中国路桥工程有限责任公司（简称中国路桥）与其控股的西班牙公司Grupo Puentes按照67%：33%的股比在智利设立项目公司，投资智利马乌莱大区医院特许经营项目。项目总投资约为849万智利UF（约3.14亿美元，约20.54亿元人民币）。其中，中国路桥资本金出资不超过85.1万智利UF（约3,158万美元，约2.07亿元人民币），其余由西班牙公司Grupo Puentes出资。实际出资金额以当期美元对智利UF汇率调整。中国路桥的出资由其自筹。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于为约翰霍兰德公司竞标提供母公司保证函及相关授权事项的议案》

　　(一) 同意公司为公司附属的中交国际（香港）控股有限公司和其持股100%澳大利亚约翰霍兰德公司（简称JH公司）和/或JH公司的任何子公司就其在日常经营过程中签订的合同项下的义务（包括其作为合资方承担的连带责任）不时提供母公司保证。

　　(二) 同意授权公司副总裁文岗先生代表本公司在一年内实施提供母公司保证所需的相关事宜。

　　(三) 授权本公司董事长王彤宙先生为行使任何授权权限之目的向公司副总裁文岗先生出具授权书。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》

　　同意修订《董事会战略与投资委员会议事规则》《董事会审计与内控委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》四项议事规则。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《关于增加2021年度日常性关联（连）交易类型——租赁和资产管理服务以及交易上限的议案》

　　(一) 同意公司2021年度日常性关联交易增加租赁和资产管理服务类别，并同意该类别的交易金额上限为3.2亿元。

　　(二) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见。

　　(三) 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　(四) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于增加2021年度日常性关联（连）交易类别以及交易金额上限的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　五、 审议通过《关于对民航机场建设工程有限公司增资所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属的中交第一航务工程局有限公司（简称一航局）与中国民航机场建设集团有限公司（简称机场建设集团）按照其持有的民航机场建设工程有限公司（简称民航建工）股权比例（一航局持股33%，机场建设集团持股67%）进行增资。民航建工的注册资本由3亿元增加至10亿元，增加额为7亿元。一航局认缴新增注册资本2.31亿元，一航局将以其未来应获得的未分配利润转增方式完成实缴增资。

　　(二) 机场建设集团为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的附属公司，本此交易构成关联交易，涉及关联交易金额2.31亿元。

　　(三) 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　(四) 公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　(五) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于对民航机场建设工程有限公司增资的关联（连）交易公告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-099

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于对民航机场建设工程有限公司

　　增资的关联（连）交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易金额为2.31亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为119.67亿元。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为121.98亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额100.02亿元之后为21.96亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、 关联交易概述

　　公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对民航机场建设工程有限公司增资所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属一航局与关联方机场建设集团按其持有民航建工股权比例（一航局持股33%，机场建设集团持股67%）进行增资，民航建工的注册资本由3亿元增加至10亿元，增加额为7亿元。其中，一航局认缴新增注册资本2.31亿元，一航局将以其未来应获得的未分配利润转增方式完成实缴增资。

　　机场建设集团为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额为2.31亿元。

　　二、 关联方介绍

　　机场建设集团为中交集团的附属公司，现持有统一社会信用代码为9111000010001635XW的《营业执照》，其基本情况如下：

　　1. 公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　2. 总股本：32,749.2511万元

　　3. 法定代表人：蔡颢

　　4. 注册地址：北京市朝阳区北四环东路111号楼

　　5. 经营范围：民用航空机场的选址、总体规划、预可行性研究、可行性研究、环境评价；民用航空机场工程及航管工程的勘测、设计、监理；机场工程总承包；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；防雷工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6. 财务情况：截至2019年12月31日，机场建设集团总资产为1,957,947万元，净资产为932,680万元，营业收入为679,087万元，净利润为27,280万元。

　　三、 关联交易的基本情况

　　(一) 交易标的和交易类别

　　交易标的：与关联方对参股公司进行增资

　　交易类别：与关联方共同投资

　　(二) 交易的主要情况

　　民航建工设立于1952年，原为一航局全资附属公司。2019年参与民航局属建设类企业股份制改革，重组并入机场建设集团，并更名为民航建工。目前，机场建设集团持有民航建工67%股权，一航局持有民航建工33%股权。

　　民航建工基本情况如下：

　　1. 名称：民航机场建设工程有限公司

　　2. 注册地：天津市滨海新区塘沽新港二号路173号

　　3. 注册资本：30,000万元

　　4. 企业性质：有限责任公司

　　5. 经营范围：房屋建筑工程施工总承包、港口与航道工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、机场场道工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、管道工程专业承包、建筑设计；测绘；普通货运、工程机械修理；金属材料、机电设备（不含小轿车）、化工材料（危险化学品、剧毒品、易制毒品除外）、建筑材料、轻工材料销售；建筑用设备、车辆、自有房屋场地租赁；锅炉安装；工程咨询；工程技术咨询；自营和代理货物及技术的进出口；展览展示服务；代办仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6. 财务情况：截至2019年12月31日，民航建工总资产为925,232万元，净资产为60,760万元。

　　7. 增资后的股权结构：

　　(三) 协议的主要内容

　　一航局与机场建设集团按原持股比例对民航建工增资7亿元，其中一航局认缴新增注册资本2.31亿元，机场建设集团认缴新增注册资本4.69亿元，增资完成后民航建工的注册资本由3亿元增加至10亿元。双方认缴的注册资本将以享有的民航建工未来每年未分配利润进行实缴，直接转增注册资本。

　　四、 关联交易的审议程序

　　(一) 公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对民航机场建设工程有限公司增资所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十三次会议审议。

　　(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、 关联交易的目的和对公司的影响

　　本次增资有利于适应民航工程总承包改革趋势，着力提升民航建工机场总承包能力，增加股东回报。现阶段投资类、现汇类项目，特别是大型优质项目的招标文件，对投标企业的注册资本金仍会限定门槛。增资有利于改制后的民航建工破除资本金限制，独立运作大型项目。民航建工的资产负债率高企，投融资能力受到较大制约。增资有利于逐步优化资产结构，扩大融资渠道和规模。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对民航机场建设工程有限公司增资所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　(一) 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　(二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　(三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、 上网公告附件

　　(一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　(二) 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》

　　(三) 《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：601800          证券简称：中国交建        公告编号：临2020-098

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于增加2021年度日常性关联（连）

　　交易类别以及交易金额上限的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于 2020年12月30日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于增加2021年度日常性关联（连）交易类型——租赁和资产管理服务以及交易上限的议案》，按照公司章程及公司上市地监管规定，该项关联交易不需要提交股东大会进行审议。

　　一、 已经审议的2021年度日常性关联交易计划

　　公司2018年第一次临时股东大会批准了公司与控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）签署的框架协议，并审议通过2019年至2021年日常关联交易上限，该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2019至2021年度持续性关联（连）交易协议及上限的公告（临 2018-060）。

　　审议通过的2021年日常关联交易年度上限情况如下：

　　单位：亿元

　　二、 2021年度日常性关联交易计划增加情况

　　(一) 增加租赁和资产管理服务交易类别及交易金额上限

　　1. 房屋租赁

　　2021年，中国交建将继续租用中交集团拥有的中交大厦用于办公使用，房屋租赁金额约为1.50亿元，房租价格为8元/平方米/天，价格与2020年租用价格一致。

　　2. 资产管理服务

　　2021年，中国交建将继续租用中交集团的部分厂房及辅助生产经营的设施、设备等，供公司经营使用，交易金额约为1.70亿元。

　　该项交易为2006年公司上市后剥离资产租赁交易的延续，2020年之前价格一直维持在约0.60亿元/年。2020年，中交集团提议，该部分资产租赁价格明显偏低，与市场情形不符。经中交集团委托，独立第三方评估公司对该部分资产进行了租金估价，根据评估结果，确定拟将2021年资产管理服务价格调整至约1.70亿元。

　　公司租用的房屋及辅助生产经营的设施、设备系为公司经营所必须。

　　根据2021年度预计发生情况统计，租赁和资产管理服务的交易上限金额为3.20亿元。

　　(二) 2020年度日常性关联交易执行情况

　　公司2020年度日常性关联交易执行情况将在2020年年度报告中予以披露。

　　(三) 关联交易的定价原则

　　公司与关联方之间房屋租赁、资产管理服务均采用市场化的公允定价原则。

　　（四）关联交易协议签署情况

　　公司将与中交集团签署《租赁和资产管理服务框架协议》，就具体租赁事宜将由公司或附属公司与相应交易对方签署协议。

　　三、 调整后2021年度日常性关联交易金额上限情况

　　单位：亿元

　　四、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告发布之日，中交集团持有本公司9,374,616,604股份，占公司总股本比例的57.99%，为本公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710933809D），其基本情况如下：

　　1.公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　2.注册资本：人民币 727,402.382970 万元

　　3.法定代表人：王彤宙

　　4.注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号

　　5.经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6.财务情况：截至2019年12月31日，中交集团总资产16,119亿元，净资产3,830亿元，净利润236亿元。

　　五、 关联交易审议程序

　　公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于增加2021年度日常性关联（连）交易类型——租赁和资产管理服务以及交易上限的议案》，审议该议案时关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意提交公司第四届董事会第四十三次会议审议。独立董事发表了独立意见，认为：

　　（一）上述关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二）上述关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　六、 上网公告附件

　　(一) 《独立董事关于关联交易事项的事情认可意见》

　　(二) 《独立董事关于关联交易的独立意见》

　　(三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2020-100

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届监事会第三十九次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届监事会第三十七次会议通知于2020年12月23日以书面形式发出。会议于2020年12月30日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到3名。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于为约翰霍兰德公司竞标提供母公司保证函及相关授权事项的议案》

　　(一) 同意公司为公司附属的中交国际（香港）控股有限公司和其持股100%澳大利亚约翰霍兰德公司（简称JH公司）和/或JH公司的任何子公司就其在日常经营过程中签订的合同项下的义务（包括其作为合资方承担的连带责任）不时提供母公司保证。

　　(二) 同意授权公司副总裁文岗先生代表本公司在一年内实施提供母公司保证所需的相关事宜。

　　(三) 授权本公司董事长王彤宙先生为行使任何授权权限之目的向公司副总裁文岗先生出具授权书。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于增加2021年度日常性关联（连）交易类型——租赁和资产管理服务以及交易上限的议案》

　　(一) 同意公司2021年度日常性关联交易增加租赁和资产管理服务类别，并同意该类别的交易金额上限为3.2亿元。

　　(二) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于增加2021年度日常性关联（连）交易类别以及交易金额上限的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于对民航机场建设工程有限公司增资所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属的中交第一航务工程局有限公司（简称一航局）与中国民航机场建设集团有限公司（简称机场建设集团）按照其持有的民航机场建设工程有限公司（简称民航建工）股权比例（一航局持股33%，机场建设集团持股67%）进行增资。民航建工的注册资本由3亿元增加至10亿元，增加额为7亿元。一航局认缴新增注册资本2.31亿元，一航局将以其未来应获得的未分配利润转增方式完成实缴增资。

　　(二) 机场建设集团为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的附属公司，本此交易构成关联交易，涉及关联交易金额2.31亿元。

　　(三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于对民航机场建设工程有限公司增资的关联（连）交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月31日