广西五洲交通股份有限公司 关于公开挂牌转让子公司股权的补充公告

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）第九届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了关于挂牌转让广西洲祺投资有限公司(以下简称“洲祺公司”)100%股权的议案、钦州钦廉林业投资有限公司(以下简称“钦廉公司”)100%股权的议案，第九届董事会第十五次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了关于挂牌转让广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲地产公司”）100%股权的议案，同意以公开挂牌转让的方式出售公司持有的上述公司的股权资产，股权资产已在北部湾产权交易所集团股份有限公司挂牌转让，公开征集受让方。具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五洲交通关于挂牌转让广西洲祺投资有限公司100%股权的公告》、《五洲交通关于挂牌转让钦州钦廉林业投资有限公司100%股权的公告》、《五洲交通关于挂牌转让广西洲祺投资有限公司100%股权和钦州钦廉林业投资有限公司100%股权的进展公告》、《五洲交通关于挂牌转让广西五洲房地产有限公司100%股权的公告》、《五洲交通关于挂牌转让广西洲祺投资有限公司100%股权和钦州钦廉林业投资有限公司100%股权完成的公告》、《五洲交通关于完成挂牌转让广西五洲房地产有限公司100%股权的公告》。

　　上述股权资产由广西地产集团有限公司(以下简称“地产集团”)于 2020年7月6日、2020年12月9日摘牌。公司与地产集团分别签订了《股权转让合同》，洲祺公司、钦廉公司、五洲地产公司已完成工商变更登记。

　　地产集团主要股东为广西铁路投资集团有限公司（以下简称“铁投集团”），广西交通投资集团有限公司同为铁投集团、五洲交通的股东，上述股权转让事项形成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1.基本情况

　　企业名称：广西地产集团有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住    所：南宁市青秀区民族大道146号三祺广场38、39层

　　法定代表人：徐德

　　注册资本：32.6亿元

　　经营范围：房地产开发经营；建筑装饰装修工程设计与施工；配合自治区土地储备机构做好土地收储工作、收储土地的开发整理、土地融资、土地经营、土地整治、参与自治区部分重大基础设施建设和社会事业项目建设、自治区人民政府授权经营的其他事项；农业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：广西铁路投资集团有限公司

　　最终控制方：广西交通投资集团有限公司

　　2.业务情况

　　地产集团为广西铁路投资集团有限公司的控股子公司，2018年，经广西壮族自治区党委、政府同意，为进一步深化国有企业改革的战略部署，广西交通投资集团有限公司与广西铁路投资集团有限公司实施战略性重组，广西铁路投资集团有限公司并入广西交通投资集团有限公司，地产集团最终控制方变为广西交通投资集团有限公司。地产集团主要承担自治区本级土地收储开发、高速公路及铁路沿线土地综合开发、参与自治区部分重大基础设施建设和社会事业项目建设等职能，目前主要实施房地产开发、一级土地开发等业务。

　　3. 2019主要财务指标：资产总额898,634.33万元，净资产252,104.20万元，营业收入49,384.44万元，净利润22,950.33万元。

　　4.关联关系：广西交通投资集团有限公司同为铁投集团、五洲交通的股东，地产集团与五洲交通为关联关系。

　　5.地产集团履约能力：良好。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1.交易的名称和类别：（1）五洲交通所持的洲祺公司100%股权(五洲交通对洲祺公司的出资1000万元及股东权益)和钦廉公司的100%股权（五洲交通对钦廉公司的出资800万元及股东权益）；（2）五洲交通所持五洲房地产公司的100%股权(五洲交通对五洲地产公司的出资3800万元及股东权益)

　　2.权属状况说明：上述标的资产产权清晰，交易前均为五洲交通持股100%，不存在妨碍权属转移的情况。

　　四、《股权转让合同》的主要内容

　　（一）转让洲祺公司、钦廉公司《股权转让合同》

　　1.交易方：转让方：广西五洲交通股份有限公司(下称“甲方”)

　　受让方：广西地产集团有限公司(下称“乙方”)

　　2. 转让标的及价款：甲方所持洲祺公司的100%股权(甲方对洲祺公司的出资1000万元及股东权益)和钦廉公司的100%股权（甲方对钦廉公司的出资800万元及股东权益）。

　　作为取得转让标的的对价，乙方应向甲方支付人民币16667.74万元的价款（其中洲祺公司14857.72万元，钦廉公司1810.02万元，下称“转让价款”）。

　　3.转让价款的支付：（1）股权转让合同（以下称“本合同”）生效之日起5个工作日内，乙方将转让价款中的6267.34万元人民币（其中1810.02万元为钦廉公司全部转让价款，剩余4457.32万元为洲祺公司转让价款的首付款）足额支付至北部湾产权交易所指定账户（本合同签订前乙方所缴纳的交易保证金可转为转让价款，转让价款不含乙方应支付给北部湾产权交易所的服务费）。（2）本合同生效之日起1年内，乙方将洲祺公司剩余的转让价款10400.40万元人民币，以及按中国人民银行同期贷款利率计算的自本合同生效之日至付款日期间的利息，足额支付至甲方账户。（中国人民银行同期贷款利率为授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年以下的按1年期贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年及5年以上的按5年期以上贷款市场报价利率；本合同生效之日至付款日期间，多次公布利率的，按各利率时段分别计息。）

　　4.目标公司债务承接及支付：（1）乙方需承接洲祺公司61751.30万元债务和钦廉公司46375.23万元债务，共计108126.53万元。（2）本合同生效之日起1年内，乙方将承接债务中的32437.96万元人民币，以及按中国人民银行同期贷款利率计算的自本合同生效之日至付款日期间的利息，足额支付至甲方账户。（中国人民银行同期贷款利率为授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年以下的按1年期贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年及5年以上的按5年期以上贷款市场报价利率；本合同生效之日至付款日期间，多次公布利率的，按各利率时段分别计息。）（3）本合同生效之日起2年内，乙方将承接债务剩余的75688.57万元人民币，以及按中国人民银行同期贷款利率计算的自本合同生效之日至付款日期间的利息，足额支付至甲方账户。（中国人民银行同期贷款利率为授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年以下的按1年期贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年及5年以上的按5年期以上贷款市场报价利率；本合同生效之日至付款日期间，多次公布利率的，按各利率时段分别计息。）

　　5. 担保：（1）乙方按本合同第3.2条和第四条约定应向甲方支付的转让价款及利息和承接债务款项及利息，须由广西铁路投资集团有限公司提供合法有效担保。（2）在本合同签订之日起30日内，乙方须提供甲方认可的广西铁路投资集团有限公司合法有效的担保函，否则本合同自动解除，本次转让取消，甲方可另行通过重新挂牌或其他方式处置转让标的。

　　6.过渡期损益：自洲祺公司、钦廉公司评估基准日至工商变更登记日期间，洲祺公司、钦廉公司的亏损或盈利均由乙方承担或享有。

　　7.争议的解决：因订立、履行本合同所发生的一切争议，由乙方营业执照登记的住所地有管辖权的人民法院受理。

　　（二）转让五洲房地产公司《股权转让合同》

　　1.交易方：转让方：广西五洲交通股份有限公司(下称“甲方”)

　　受让方：广西地产集团有限公司(下称“乙方”)

　　2. 转让标的及价款：甲方所持五洲房地产公司的100%股权(甲方对五洲地产公司的出资3800万元及股东权益)。

　　作为取得转让标的的对价，乙方应向甲方支付人民币33.55万元的价款（下称“转让价款”）。

　　3.转让价款的支付：本合同生效之日起5个工作日内，乙方将转让价款33.55万元人民币一次性足额支付至北部湾产权交易所指定账户（本合同签订前乙方所缴纳的交易保证金可转为转让价款，转让价款不含乙方应支付给北部湾产权交易所的服务费）。

　　4.债务承接及支付：（1）乙方需承接五洲地产公司欠甲方的44948.39万元债务。（2）本合同生效之日起1年内，乙方将承接债务中的13484.52万元人民币，以及按中国人民银行同期贷款利率计算的自本合同生效之日至付款日期间的利息，足额支付至甲方账户。（中国人民银行同期贷款利率为授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年以下的按1年期贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年及5年以上的按5年期以上贷款市场报价利率；本合同生效之日至付款日期间，多次公布利率的，按各利率时段分别计息。）（3）本合同生效之日起2年内，乙方将承接债务剩余的31463.87万元人民币，以及按中国人民银行同期贷款利率计算的自本合同生效之日至付款日期间的利息，足额支付至甲方账户。（中国人民银行同期贷款利率为授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年以下的按1年期贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年及5年以上的按5年期以上贷款市场报价利率；本合同生效之日至付款日期间，多次公布利率的，按各利率时段分别计息。）

　　5. 担保:（1）乙方按本合同第四条约定应向甲方支付的承接债务款项及利息，须由广西铁路投资集团有限公司提供合法有效担保。（2）在本合同签订之日起30日内，乙方须提供甲方认可的广西铁路投资集团有限公司合法有效的担保函，否则本合同自动解除，本次转让取消，甲方可另行通过重新挂牌或其他方式处置转让标的。

　　6.过渡期损益：自五洲房地产公司评估基准日至工商变更登记日期间，五洲房地产公司的亏损或盈利均由乙方承担或享有。

　　7.争议的解决：因订立、履行本合同所发生的一切争议，由乙方营业执照登记的住所地有管辖权的人民法院受理。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）根据广西国有资产监督管理委员会《关于印发自治区国资委监管企业房地产开发经营业务整合方案的通知》精神，解决监管企业房地产开发经营业务资源分散，资金占用大，资产负债率较高，低效资产多的问题，进行整合。五洲交通根据战略规划为尽快盘活现有土地资产，公开挂牌转让全资子公司洲祺公司100%的股权、钦廉公司100%的股权、五洲房地产公司的100%的股权。

　　上述交易后预计投资收益约2.86亿元(未经审计)，对公司的经营成果不构成重大影响。

　　六、公司关联交易情况

　　五洲交通之全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广西交通投资集团有限公司签订《高速公路委托管理协议书》，截至公告日收到代管费1,657万元。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日