兴业证券股份有限公司 关于陕西建设机械股份有限公司 2020年度现场检查报告

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”或“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任建设机械2018年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，于2020年12月22日至23日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2020年12月22日至23日对建设机械进行了现场检查。参加人员为齐明、李丰。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合建设机械的实际情况，查阅、收集了建设机械自2020年4月25日至现场检查日的有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了建设机械公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则和其他内部控制制度文件；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，核对了公司相关公告；与公司相关高管进行访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：建设机械建立了完善的公司治理制度，相关治理制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求履行职责；公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作，部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；公司内控环境良好，风险控制有效，各项内部控制措施得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

　　经现场核查，保荐机构认为：建设机械真实、准确、完整地履行了信息披露义务，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录，查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来的财务情况，并与高级管理人员、财务人员进行沟通。

　　经现场核查，保荐机构认为：建设机械资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构查阅了建设机械募集资金使用管理制度、募集资金账户对账单、募集资金使用台账，查阅了大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了公司募集资金相关的信息披露资料，并访谈了公司高管、财务部门负责人等相关人员。

　　经现场核查，保荐机构认为：建设机械募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的相关规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度，相关关联交易、对外担保、重大对外投资的决策文件、会议资料、相关合同、信息披露文件及原始凭证，并对公司相关人员进行了访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：建设机械已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　保荐机构查阅了公司财务报告、相关财务资料，同行业上市公司定期报告、相关行业报告，与公司高级管理人员等相关人员进行了沟通，了解行业发展和公司经营的实际情况。

　　经现场核查，保荐机构认为：建设机械经营模式、业务结构未发生重大变化，业绩不存在大幅波动的情况，经营状况良好。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无

　　三、上市公司应注意的事项及建议

　　2020年11月12日，建设机械收到陕西省证监局出具的《关于对陕西建设机械股份有限公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函措施的决定》。经查，公司2015年至2017年少计成本、费用共计1,829.66万元，导致利润总额多计1,829.66万元；2018年多计成本、费用1,216.16万元，导致利润总额少计1,216.16万元，上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款的相关规定，公司时任董事长杨宏军、副董事长柴昭一、财务总监白海红对上述信息披露违规问题负有主要责任，陕西省证监局对公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函的监管措施。

　　2020年12月17日，建设机械收到上海证券交易所出具的《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。经查明，2015年公司发行股份购买上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）100%股权，庞源租赁在2016年至2017年业绩承诺期内连续三年通过少计营业成本的方式虚增业绩，导致公司相关年度财务信息披露不真实、不准确，业绩承诺方也因此未及时补偿公司。公司前述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条等规定；公司时任董事长杨宏军、副董事长柴昭一、财务总监白海红对前述违规行为负有相关责任。上海证券交易所对建设机械、杨宏军、柴昭一、白海红予以通报批评。

　　上述违规事项主要系由于子公司财务核算方面的内部控制未执行到位。公司发现上述问题后，高度重视，组织相关人员认真分析具体原因，及时出具前期会计差错更正及追溯调整公告；同时进一步规范财务核算，强化子公司内部控制管理体系建设，加强内部审计，及时发现下属公司存在的各类问题，并限期整改及时追踪，消除内部控制执行不到位的隐患，切实避免此类事情的再次发生。

　　保荐机构建议建设机械继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，加强内部控制制度建设，规范运作，认真履行信息披露义务；持续合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

　　四、向证监会或证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现建设机械存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场核查工作中，建设机械积极提供所需文件资料，及时安排检查人员与高级管理人员及员工访谈以及实地调研，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，本保荐机构认为：建设机械在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到了有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式并未发生重大不利变化，经营状况良好。

　　保荐代表人签字：

　　齐明    孟灏

　　兴业证券股份有限公司

　　2020年12月30日