（上接D13版）新疆天业股份有限公司 七届二十一次董事会会议决议公告

　　6、股份锁定期安排

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　7、发行定向可转换债券募集配套资金情况

　　本次交易中，发行可转换债券募集配套资金的具体情况请参见公司同日披露的《新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之非公开发行可转换债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》，详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）验资情况及登记情况

　　2020年12月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2020]3-143号）。公司本次增资前注册资本人民币1,359,727,738.00元，实收股本人民币1,359,727,738.00元。截至2020年12月17日止，公司已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,999,999股，每股面值1元，每股发行价格5.25元。公司变更后的注册资本人民币1,419,727,737.00元，累计实收股本人民币1,419,727,737.00元，占变更后注册资本的100%。

　　截至2020年12月17日止，公司已向特定投资者非公开发行可转换公司债券12,167,220张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币1,216,722,000.00元。

　　2020年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》与《证券登记证明》，公司发行的59,999,999股股份和1,216,722,000.00元可转换债券的相关证券登记手续已办理完毕。

　　（四）承销商意见和律师法律意见

　　1、承销商结论性意见

　　承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华英证券有限责任公司认为：

　　经核查，联席主承销商认为：新疆天业本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

　　2、律师结论性意见

　　法律顾问新疆天阳律师事务所律师认为：

　　新疆天业本次非公开发行股票、可转换债券募集配套资金已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合相关法律法规、规范性文件的要求及新疆天业相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行的发行过程及发行结果符合公平、公正的原则；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等有关法律文件符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行过程、发行对象及发行结果合法、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）本次发行结果

　　本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况：

　　（二）发行对象基本情况

　　1、企业名称：金石期货有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91650000710925075K

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：24000万元人民币

　　法定代表人：任忠光

　　住所：新疆五家渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段8层

　　成立日期：1995-03-31

　　经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、企业名称：中国国际金融股份有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91110000625909986U

　　类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　注册资本：436866.7868万元人民币

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　成立日期：1995-07-31

　　经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　3、企业名称：石河子国资资本运营有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91659001MA775R8246

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：2000万元人民币

　　法定代表人：宋海燕

　　住所：新疆石河子市城区23小区北三路79号四楼

　　成立日期：2016-03-24

　　经营范围：国有资产产权（股权）经营、证券投资、资产管理、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、企业名称：上海银叶投资有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：9131011568545723X8

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：11800万元人民币

　　法定代表人：马法成

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路66号5层501室

　　成立日期：2009-02-24

　　经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　经核查，上述获配的认购对象中，均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　本次非公开发行前，截至2020年12月10日，公司前十名股东及其持股情况如下表：

　　本次非公开发行后，公司A 股前10 名股东及其持股情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项对公司财务状况、盈利能力及主营业务构成、发展战略与管理模式等方面均有积极影响，具体详见公司于2020年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、为本次发行相关的中介机构情况

　　（一）牵头主承销商、独立财务顾问

　　（二）联席主承销商

　　（三）律师事务所

　　（四）会计师事务所、验资机构

　　七、备查文件

　　1、证券变更登记证明与证券登记证明；

　　2、新疆天业股份有限公司验资报告（天健验[2020]3-134号）；

　　3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华英证券有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告；

　　4、新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票、可转换债券发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600075         证券简称：新疆天业         公告编号：临2020-091

　　新疆天业股份有限公司关于发行股份、

　　可转换债券及支付现金购买资产之

　　非公开发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、就本次定向可转换公司债券发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　2、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司定向可转换公司债券发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　3、公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅公司于2020年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

　　一、本次定向可转换公司债券募集配套资金发行概览

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“上市公司”、“公司”） 发行股份、可转换债券及支付现金购买新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）合计持有的天能化工有限公司（以下简称“天能化工”、“标的资产”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　新疆天业七届十二次董事会、2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。新疆天业2020年第一次临时董事会会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。新疆天业七届十七次董事会审议通过了关于明确募集配套资金发行股份及可转换债券比例的议案及调整本次募集配套资金可转换债券方案的议案、2020年第三次临时股东大会审议通过了调整本次募集配套资金可转换债券方案的议案。

　　公司向本次交易的交易对方定向可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”），现将具体情况公告如下：

　　二、本次发行概况

　　（一）基本情况

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“上市公司”、“公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）合计持有的天能化工有限公司（以下简称“天能化工”、“标的资产”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　（二）发行情况

　　本次非公开发行可转换债券的发行对象、发行数量、限售期情况：

　　注：上海悬铃资产管理有限公司管理的“悬铃增强23号私募证券投资基金”已在中国证券投资基金业协会将私募基金名称变更为“悬铃C号2期私募证券投资基金”。

　　（三）验资情况及登记情况

　　2020年12月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2020]3-143号）。公司本次增资前注册资本人民币1,359,727,738.00元，实收股本人民币1,359,727,738.00元。截至2020年12月17日止，公司已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,999,999股，每股面值1元，每股发行价格5.25元。公司变更后的注册资本人民币1,419,727,737.00元，累计实收股本人民币1,419,727,737.00元，占变更后注册资本的100%。

　　截至2020年12月17日止，公司已向特定投资者非公开发行可转换公司债券12,167,220张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币1,216,722,000.00元。

　　2020年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》与《证券登记证明》，公司发行的59,999,999股股份和1,216,722,000.00元可转换债券的相关证券登记手续已办理完毕。

　　三、本次定向可转债发行的具体情况

　　（一）本次交易履行的程序

　　1、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见。

　　2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。

　　3、2019年9月30日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，锦富投资董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，天能化工股东会决议同意本次交易。

　　4、2019年9月30日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。

　　5、新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会已对本次交易标的评估报告予以备案。

　　6、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已针对本次交易事项作出正式批复。

　　7、上市公司2019年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。

　　8、2019年12月30日，新疆天业七届十四次董事会会议审议通过了变更本次交易业绩补偿安排的相关议案。

　　9、上市公司2020年第一次临时董事会会议审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。

　　10、本次交易已获得中国证券监督管理委员会核准。

　　11、2020年4月9日，上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。

　　12、2020年8月20日，公司召开七届十七次董事会，审议通过了《关于明确募集配套资金发行股份及可转换债券比例的议案》及《调整本次募集配套资金可转换债券方案的议案》。

　　13、2020年9月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《调整本次募集配套资金可转换债券方案的议案》等。

　　（二）非公开发行可转换债券募集配套资金情况

　　1、发行可转换债券的主体、种类

　　本次非公开发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。

　　2、发行对象

　　本次非公开发行可转换债券的发行对象、发行数量情况：

　　3、票面金额、发行价格

　　本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、发行数量

　　本次发行59,999,999股股份，募集资金额为314,999,994.75元；本次发行12,167,220张可转换公司债券，募集资金额为1,216,722,000.00元。符合“非公开发行股份募集配套资金不超过88,000万元，非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过132,000万元”和“本次非公开发行股份数量与非公开发行可转换债券按照初始转股价格转换股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%”的规定。

　　5、债券期限

　　本次定向可转换债券的期限为自登记完成之日起6年。

　　6、转股期限

　　本次发行的可转换债券的转股期自登记完成之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

　　7、转股价格

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于发行期首日（2020年11月25日）前20交易日公司股票均价的80%，即5.25元/股。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次初始转股价格为5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。

　　8、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为2.30%、第三年为2.50%、第四年为2.80%、第五年为3.00%、第六年为3.00%。

　　9、付息期限和方式

　　本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。

　　① 年利息计算

　　年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券登记完成之日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券的当年票面利率。

　　② 付息方式

　　A、本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券登记完成之日。

　　B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券登记完成之日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　③ 可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。

　　10、转股价格的修正条款

　　（1）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。

　　11、转股数量

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次可转换债券票面面值的107.50%（含最后一年利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、有条件强制转股条款

　　当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。

　　14、回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　15、限售期安排

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自登记完成之日起6个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　16、转股股份的来源

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　17、转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　18、担保事项及债券评级情况

　　根据天业集团向上市公司出具的《新疆天业（集团）有限公司关于新疆天业股份有限公司募集配套资金之非公开发行可转换债券担保函》，天业集团对本次所发行的可转换债券的到期兑付提供无条件的不可撤消的担保。

　　本次募集配套资金发行的可转换债券不安排评级。

　　四、为本次发行相关的中介机构情况

　　（一）牵头主承销商、独立财务顾问

　　（二）联席主承销商

　　（三）律师事务所

　　（四）会计师事务所、验资机构

　　五、备查文件

　　1、《证券变更登记证明》与《证券登记证明》；

　　2、《新疆天业股份有限公司验资报告》（天健验[2020]3-134号）；

　　3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华英证券有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；

　　4、《新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票、可转换债券发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日