浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动          公告编号：2020-093

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年12月23日向公司全体董事发出会议通知，以现场结合通讯方式于2020年12月29日在公司会议室召开第四届董事会第十三次会议。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长胡仁昌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议议案及表决情况

　　1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；

　　2、审议通过了《关于调整公司内部股权架构的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于调整公司内部股权架构的公告》。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　3、审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于变更公司财务负责人的公告》。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票；

　　特此公告。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-094

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于 2020 年12月29日在公司会议室以现场举手表决方式召开。公司应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，本次会议由监事会主席潘柏鑫主持。本次会议到会及参加表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、会议审议议案及表决情况

　　1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票；

　　2、审议通过了《关于调整公司内部股权架构的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于调整公司内部股权架构的公告》。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　三、报备文件

　　《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-095

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　关于变更公司财务负责人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到张坤阳先生递交的书面辞职报告。因个人原因，张坤阳先生提请辞去公司财务负责人职务。辞职后，张坤阳先生仍继续担任公司董事。公司董事会对张坤阳先生担任财务负责人期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　公司于2020年12月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》，经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司聘任周爱标先生为财务负责人（简历附后）。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　简历：

　　周爱标先生，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计专业本科学历，高级会计师，浙江省先进会计工作者。曾任衢州市华大实业总公司计财处处长；杭州新中大软件股份有限公司研发中心产品经理；理想（中国）科学工业有限公司财务、人力负责人；浙江畅尔智能装备有限公司财务总监等职。

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-096

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次申请注销离职激励对象陈泽、叶良杰的限制性股票授予日为2019年3月8日，登记日为2019年4月15日；离职激励对象吴江颖的限制性股票授予日为2020年2月14日，登记日为2020年6 月4日。

　　● 限制性股票回购数量：2.3746万股

　　● 本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为3人，合计数量为2.3746万股，占注销前公司总股本的0.0087 %。其中离职的激励对象陈泽、叶良杰数量合计为1.6746万股，回购价格为9.46元/股；离职的激励对象吴江颖数量为0.7万股，回购价格19.44元/股。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“捷昌驱动”）于2020年12月29日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划首次授予以及预留部分授予的3名已离职的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策审批程序

　　1、2019年1月20日，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2019年1月21日披露了《2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

　　2、2019年1月21日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2019年1月21日起至2019年1月30日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年2月13日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审核公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2019年2月14日披露了《第三届监事会第十一次会议决议公告》。

　　3、2019年2月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年2月22日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2019年3月8日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 与 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向91名激励对象授予162.7万股限制性股票，授予价格为20.93元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2020年2月14日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和  《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年2月14日为授予日，向73名激励对象授予全部预留部分的54.085万股限制性股票，授予价格为27.72元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年2月14日为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。

　　6、2020年4月20 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的1名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的0.435万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.74元/股；对因公司层面考核要求未达成涉及的90名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的58.435万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.74元/股加上银行同期存款利息。

　　7、2020年12月29日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的2.3746万股限制性股票进行回购注销，其中离职的激励对象陈泽、叶良杰数量合计为1.6746万股，回购价格为9.46元/股；离职的激励对象吴江颖数量为0.7万股，回购价格19.44元/股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　公司2019年限制性股票激励计划的激励对象陈泽、叶良杰以及预留部分授予的激励对象吴江颖因个人原因离职。根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。陈泽、吴江颖、叶良杰不再具备股权激励资格。

　　因此，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票合计2.3746万股。

　　（二）回购注销的价格及数量调整

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本122,415,000股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利122,415,000元，转增55,086,750 股；同时公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本177,448,951股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利88,724,475.50元，转增70,979,580 股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。其中离职的激励对象陈泽、叶良杰数量合计为1.6746万股，回购价格为9.46元/股；离职的激励对象吴江颖数量为0.7万股，回购价格19.44元/股。

　　（三）资金来源

　　公司将以自有资金回购3名已离职激励对象所持有但尚未解除限售的2.3746万股限制性股票，针对激励对象陈泽、叶良杰，回购价格为9.46元/股；针对激励对象吴江颖，回购价格为19.44元/股。

　　根据2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票、办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动

　　本次限制性股票回购注销后，公司总股本由272,820,778股变更为272,797,032股。公司股本结构变动如下：

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由272,820,778股变更为272,797,032股，公司注册资本也将相应由272,820,778元减少为272,797,032元。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　公司将因离职而不再具备激励条件的激励对象陈泽、叶良杰已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1.6746万股和激励对象吴江颖已授予但尚未解除限售的限制性股票0.7万股进行回购注销，回购价格分别为9.46元/股和19.44元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票激励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司将因离职而不再具备激励条件的激励对象陈泽、叶良杰已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1.6746万股和激励对象吴江颖已授予但尚未解除限售的限制性股票0.7万股进行回购注销，回购价格分别为9.46元/股和19.44元/股，审议程序合法、合规，同意公司回购注销上述已授予但尚未解锁的2.3746万股限制性股票。

　　七、律师意见

　　截至本法律意见书出具之日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　八、备查文件

　　（一）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

　　（二）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

　　（三）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《上海嘉坦律所事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-097

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“捷昌驱动”）于2020年12月29日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　公司2019年限制性股票激励计划的激励对象陈泽、吴江颖、叶良杰因个人原因离职。根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。上述激励对象不再具备股权激励资格。

　　公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计2.3746万股（包括离职人员陈泽持有的全部限制性股票1.5225万股、叶良杰持有的0.1521万股和吴江颖持有的0.7万股）。公司股份总数将由272,820,778股变更为272,797,032股，公司注册资本也将相应由272,820,778元变更为272,797,032元。

　　公司回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相应法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司偿清债务或提供相应担保的，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及 其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营 业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述 文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的， 除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：浙江省新昌县新涛路19号  证券部办公室

　　2、申报时间：2020 年12月31日起45天内（工作日的 9:30-11:30；13:00- 15:00，双休日及法定节假日除外）。

　　3、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债 权”字样。

　　4、联系人：劳逸

　　5、联系电话：0575-86760296

　　6、邮件地址：jczq@jiecang.com

　　特此公告。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-098

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　关于调整公司内部股权架构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次调整为公司合并报表范围之内母公司与子公司之间的内部整合，不会对公司正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　●  本次新设子公司及后续股权调整需经相关部门批准或备案后方可具体实施，最终信息以相关部门核准登记为准。

　　为了更好地提升公司管理效率，优化配置资源，提升集团运营效率，巩固和提升公司市场竞争力，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）拟以自有资金在新加坡设立全资子公司，并将公司全资孙公司JSTAR MOTION SDN.BHD.（以下简称“马来西亚公司”）100%的股权过户至该公司。本次设立境外子公司和内部股权架构调整为公司合并报表范围之内母公司与子公司之间的内部业务整合，不会对公司的正常经营产生影响。

　　2020年12月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司内部股权架构的议案》，同意了本次设立境外子公司等内部股权架构调整事宜。本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次内部股权架构调整事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，公司董事会授权管理层在本议案审议通过后，办理相关设立审批备案及过户手续，本次事项为公司合并报表范围内的内部股权划转，不会对公司的正常生产经营产生影响。

　　一、拟成立的子公司基本情况

　　1、公司名称：捷昌驱动（新加坡）有限公司（暂定名，具体以当地主管部门核准登记为准）

　　2、注册地点：新加坡

　　3、注册资本：180万美元

　　4、主体类型：私人有限公司

　　5、公司持股比例：100%

　　6、经营范围：线性驱动系统及设备、医疗设备零部件、功能家具及部件的生产、销售、研发；货物进出口；实业投资及咨询等。

　　以上各项内容均为暂定信息，最终以相关主管部门核准的内容为准。

　　二、本次股权架构调整情况

　　本次股权架构调整涉及主体基本情况：

　　公司名称：JSTAR MOTION SDN. BHD.

　　注册资本：10,539.18万林吉特

　　注册地址：马来西亚吉隆坡

　　主体类型：私人有限公司

　　股权结构：公司全资子公司J-STAR MOTION CORPORATION（系公司在美国的全资子公司）持有其100%股权

　　经营范围：1、下列产品的制造，代理分销，销售，采购，进出口贸易：线性驱动器及配件，功能性家具及零件，医疗设备零件，电动床及其附件，电源适配器，驱动控制器，厨房电器，一般钢制五金件，其他电气产品，消费品，零件，附件和服务；2、关于工业厂房，机械设备和各种商品的一般贸易，进出口贸易，分销，分装，包装，买卖；包含零售和批发，以及相关服务。

　　本次调整前公司与马来西亚公司之间的股权结构:

　　本次调整后公司与马来西亚公司之间的股权结构:

　　三、本次设立境外子公司及调整公司内部股权架构的目的和影响

　　本次设立境外子公司及内部股权架构调整为公司合并报表范围之内母公司与子公司之间的内部业务整合，有利于公司后续优化境外投资，符合公司整体战略，有利于公司持续稳定发展。不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次设立境外子公司及调整公司内部股权架构不会对公司2020年度财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次设立境外子公司及内部股权架构调整事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、对外投资的风险分析

　　公司在新加坡投资设立全资子公司属于境外投资，尚需相关主管部门的审批许可，存在不确定性，最终以相关部门的审批意见为准。公司将跟进项目实际进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日