湖北宜昌交运集团股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-113

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2020年12月24日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2020年12月30日以通讯表决方式召开，公司全体董事9人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　审议通过了《关于对全资子公司进行资产及股权调整的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于对全资子公司进行资产及股权调整的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-114

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于对全资子公司进行资产及股权调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对全资子公司进行资产及股权调整的议案》，根据企业经营发展需要，同意对全资子公司宜昌交运集团夷陵客运有限公司（以下简称“夷陵客运”）进行资产及股权调整，同时授权公司管理层具体办理上述调整事宜。

　　根据《公司章程》相关规定，本次调整事项在董事会审议权限范围之内，无须提交股东大会表决。本次调整事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、调整背景

　　2008年7月，公司组建宜昌交运集团夷陵客运有限公司，主要经营夷陵区城乡客运及农村客运班线市场。近年来，由于市场发生显著变化，导致夷陵区客运班线经营较为困难。公司自2019年起逐步调整产业结构，目前已收缩部分区域城乡客运经营。

　　2020年6月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设机动车综合检测站的议案》，同意公司利用自有土地，投资建设4个机动车综合检测站，开展机动车综合检测及相关业务。公司已设立3家全资子公司，负责建设并运营机动车综合检测站，其中，宜昌夷陵鸿运机动车检测有限公司（以下简称“夷陵鸿运”）选址为夷陵客运所属地块。

　　为妥善解决夷陵客运在夷陵区客运业务市场的全面退出，加快推进夷陵鸿运机动车检测站的顺利开工建设，公司拟对夷陵客运进行资产及股权调整。

　　二、调整方案

　　（一）存续分立

　　1.分立前基本情况

　　（1）宜昌交运集团夷陵客运有限公司基本情况

　　住所：宜昌市夷陵区东城试验区平云四路16号

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：叶正茂

　　注册资本：50万

　　成立日期：2008年07月16日

　　经营范围：县际班车客运；省际包车客运；城市公交客运；汽车充电服务。（经营范围涉及许可的按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）

　　公司持有夷陵客运100%股权。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，夷陵客运不是失信被执行人。

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　2.分立方案

　　（1）分立方式

　　公司对夷陵客运进行存续分立，分立后夷陵客运将继续存续，新设公司暂定名为宜昌鸿凯客运有限责任公司（以工商部门最终核准的名称为准）。

　　（2）分立前后注册资本及股权结构

　　（3）资产业务分割

　　将夷陵客运的城乡客运及农村客运班线业务、鸦鹊岭新能源车辆充电站及其设施设备等资产剥离至新设公司，存续公司夷陵客运保留房屋、土地等不动产。

　　（4）财产分割

　　以2020年11月30日为分立基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产分别如下：

　　单位：万元

　　上述数据为分立基准日数据，具体数据以分立完成之日实际资产账面价值为准。

　　分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，不对分立方案产生影响；分立期间产生的损益由存续公司夷陵客运承担或享有。

　　（5）债权债务分割

　　夷陵客运分立前的债务由存续公司夷陵客运承继，新设公司宜昌鸿凯客运有限责任公司承担连带责任，分立前与债务人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　（6）人员安置

　　本次存续分立完成后，分立前的员工由存续公司夷陵客运按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，保障员工的合法权益。

　　（二）股权转让

　　宜昌交运作为新设公司股东，通过交易中心以公开拍卖的方式转让持有的新设公司100%股权。

　　（三）吸收合并

　　1.吸收合并双方基本情况

　　（1）合并方基本信息

　　名称：宜昌夷陵鸿运机动车检测有限公司

　　住所：宜昌市夷陵区东城试验区平云四路16号

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：郦鸿

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2020年8月11日

　　经营范围：接受委托检测；机动车综合性能检测；维修质量监督抽查检测；车辆技术等级评定检测；维修车辆竣工出厂检测；春运检测；摩托车性能检测；汽车安全性能检测；机动车尾气检测；房屋及场地出租；机械设备租赁；餐饮服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　公司持有夷陵鸿运100%股权。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，夷陵鸿运不是失信被执行人。

　　夷陵鸿运于2020年8月11日设立，截止目前尚未开展具体业务。

　　（2）被合并方基本信息

　　名称：宜昌交运集团夷陵客运有限公司（存续公司）

　　企业住所：宜昌市夷陵区东城试验区平云四路16号

　　法定代表人：叶正茂

　　注册资本：30万元

　　上述基本信息及经营范围等相关事项，以办理夷陵客运分立时的工商登记为准。

　　公司持有存续的夷陵客运100%股权。

　　2.吸收合并方式及相关安排

　　（1）夷陵鸿运通过整体吸收合并方式合并存续公司夷陵客运的全部资产、负债、权益等，吸收合并完成后，夷陵鸿运存续经营，夷陵客运依法予以注销登记。

　　（2）合并基准日：由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定。

　　（3）合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由夷陵鸿运承担或享有。

　　（4）合并双方将根据法律法规的相关要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　（5）本次合并完成后，公司将根据调整后的业务范围对夷陵客运员工进行分配安排，不会因本次调整而损害职工的合法权益。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次资产及股权调整涉及新设和注销全资子公司，公司合并报表范围将相应调整。本次调整拟剥离至新设公司的资产价值小，该部分资产及资产所属的新公司股权转让不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次调整有利于进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，有利于公司进一步聚焦核心主业，提升盈利能力，符合公司长远发展战略。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-115

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　对外投资进展公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资基本情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司投资组建新公司开展南京滨江游船旅游项目的议案》，同意控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）与南京幕燕建设发展有限公司（以下简称“南京幕燕”）、南京大件起重运输集团有限公司（以下简称“南京大件”）共同投资组建新公司，合资公司注册资本拟定为人民币5,000万元。南京幕燕出资额为2,400万元，出资比例为48%；长江游轮出资额为2,350万元，出资比例为47%；南京大件出资额为250万元，出资比例为5%。合资公司主要经营南京城区滨江游船旅游业务。《对外投资公告（一）》详见2020年12月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、对外投资进展情况

　　2020年12月28日，新公司已完成工商注册登记手续，并取得南京市市场监督管理局颁发的营业执照，具体信息如下：

　　统一社会信用代码：91320100MA24RAJMXE

　　名称：南京长江行游轮有限公司

　　注册资本：5000万元整

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2020年12月28日

　　法定代表人：苏晔

　　营业期限：2020年12月28日至2040年12月27日

　　住所：南京市鼓楼区永济大道18-2号

　　经营范围: 许可项目：国内水路旅客运输；旅游业务；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品经营；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；婚庆礼仪服务；日用百货销售；柜台、摊位出租；公园、景区小型设施娱乐活动；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、备查文件

　　南京长江行游轮有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-116

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　对外投资进展公告（二）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资基本情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司投资组建三峡人家景区专线船公司的议案》，同意控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）与宜昌灯影峡船务有限公司（以下简称“灯影峡公司”）合资组建三峡人家景区专线船公司，合资公司注册资本拟定为人民币1,000万元。长江游轮出资550万元，出资比例为55%；灯影峡公司出资450万元，出资比例为45%。合资公司主要为宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司所属的以三峡人家为核心的景区提供水上交通服务。《对外投资公告（二）》详见2020年12月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、对外投资进展情况

　　2020年12月29日，新公司已完成工商注册登记手续，并取得宜昌市夷陵区市场监督管理局颁发的营业执照，具体信息如下：

　　统一社会信用代码：91420506MA49N0G0X9

　　名称：宜昌交运三峡人家专线船有限公司

　　注册资本：壹仟万圆整

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2020年12月29日

　　法定代表人：董礼

　　营业期限：长期

　　住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　经营范围: 一般项目：休闲观光游轮服务；水路客运服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、备查文件

　　宜昌交运三峡人家专线船有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十二月三十日