上海永冠众诚新材料科技（集团） 股份有限公司关于使用募集资金置换 预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　证券代码：603681         股票简称：永冠新材         编号：2020-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）拟使用募集资金12,159.71万元置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2506号）核准，公司公开发行520万张A股可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币520,000,000.00元，扣除各项发行费用8,167,698.37元后，实际募集资金净额为人民币511,832,301.63元。上述募集资金已于2020年12月14日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6489号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储。

　　二、募集资金投资项目概况

　　本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实际使用自筹资金预先投入募投项目情况出具的《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]6957号），截至2020年12月29日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币14,817.01万元，拟使用募集资金置换金额为12,159.71万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年12月30日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项履行了相应的审议程序，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《募集说明书》中的相关条款，本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合相关法律、法规的规定。该事项的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意通过该事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《募集说明书》中的相关条款，符合相关法律、法规的规定，不会影响募投项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　永冠新材本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的意见，履行了必要的程序。永冠新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订版）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　综上，兴业证券同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，永冠新材公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了永冠新材公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第八次会议决议；

　　（二）第三届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；

　　（五）兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日

　　证券代码：603681         股票简称：永冠新材         编号：2020-081

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知及会议材料于2020年12月23日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2020年12月30日上午9时在公司会议室以现场方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　具体内容详见公司于2020年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-084）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司永冠新材料科技（山东）有限公司增资的议案》

　　具体内容详见公司于2020年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2020-083）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司江西永冠科技发展有限公司增资的议案》

　　具体内容详见公司于2020年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2020-083）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日

　　证券代码：603681         股票简称：永冠新材         编号：2020-082

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知及会议材料于2020年12月23日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2020年12月30日上午10时在公司会议室以现场方式召开。

　　（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　（五）会议由监事会主席崔志勇先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　具体内容详见公司于2020年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-084）。

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《募集说明书》中的相关条款，符合相关法律、法规的规定，不会影响募投项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司永冠新材料科技（山东）有限公司增资的议案》

　　具体内容详见公司于2020年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2020-083）。

　　监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司江西永冠科技发展有限公司增资的议案》

　　具体内容详见公司于2020年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2020-083）。

　　监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会

　　二二年十二月三十一日

　　证券代码：603681         股票简称：永冠新材         编号：2020-083

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）

　　股份有限公司关于使用募集资金

　　向子公司增资实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资公司名称：江西永冠科技发展有限公司（以下简称“江西永冠”）、永冠

　　新材料科技（山东）有限公司（以下简称“山东永冠”）；

　　● 增资金额：本次拟使用募集资金向江西永冠增资12,000万元，其中1,200万元计入新增注册资本，剩余10,800万元计入资本公积，增资完成后江西永冠注册资本由12,000万元增加至13,200万元；向山东永冠增资25,000万元，其中5,000万元计入新增注册资本，剩余20,000万元计入资本公积，增资完成后山东永冠注册资本由5,000万元增加至10,000万元。

　　● 本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2506号）核准，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行520万张A股可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币520,000,000.00元，扣除各项发行费用8,167,698.37元后,实际募集资金净额为人民币511,832,301.63元。上述募集资金已于2020年12月14日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6489号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。

　　二、募集资金投资项目概况

　　本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　三、本次拟使用募集资金对子公司增资的情况

　　为推进上述募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，用于实施上述募投项目。本次拟使用募集资金向江西永冠增资12,000万元，其中1,200万元计入新增注册资本，剩余10,800万元计入资本公积，增资完成后江西永冠注册资本由12,000万元增加至13,200万元；向山东永冠增资25,000万元，其中5,000万元计入新增注册资本，剩余20,000万元计入资本公积，增资完成后山东永冠注册资本由5,000万元增加至10,000万元。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）江西永冠

　　该项增资完成后，江西永冠仍为公司持股100%的全资子公司。

　　（二）山东永冠

　　该项增资完成后，山东永冠仍为公司持股100%的全资子公司。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次以向子公司增资以实施募投项目。本次增资完成后，募投项目实施主体子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、增资后的募集资金管理

　　募投项目实施主体江西永冠、山东永冠、公司已开立募集资金专项账户，增资资金到账后，公司将会同子公司、保荐机构及募集资金监管银行签订监管协议对募集资金进行监管，确保募集资金的规范管理和使用。

　　七、本次增资的审议程序

　　公司于2020年12月30日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司永冠新材料科技（山东）有限公司增资的议案》及《关于使用募集资金向全资子公司江西永冠科技发展有限公司增资的议案》。本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及《募集资金管理办法》等相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。同意公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项。

　　公司监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。

　　保荐机构认为：永冠新材本次使用募集资金对全资子公司江西永冠、山东永冠增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；永冠新材前述募集资金的使用方式未改变可转债募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。

　　八、备查文件目录

　　（一）第三届董事会第八次会议决议；

　　（二）第三届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十一日