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芯海科技(深圳)股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的 自有资金的公告

  证券代码:688595         证券简称:芯海科技        公告编号:2020-018

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”或“芯海科技”)第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议于2020年12月29日下午以现场及通讯表决的方式召开,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》,同意公司使用募集资金4,312.22万元置换前期预先投入的自有资金,本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月,符合相关法律法规的要求。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1930号)同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,500万股,每股面值1.00元,每股发行价格为22.82元。本次公开发行募集资金总额为57,050.00万元,扣除总发行费用 7,600.36万元(不含税),募集资金净额为49,449.64元。上述募集资金到位情况天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于2020年9月22日出具了“天健验〔2020〕3-83 号”《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司已对募集资金进行专户存储,设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构中信证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年9月25日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、 募集资金使用情况

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目:

  单位:人民币万元

  

  若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。若实际募集资金(扣除对应的发行费用后)超过上述3个项目的投资需要,则多余资金将按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定履行法定程序后做出适当处理。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况   本次募集资金到位前,公司根据项目进度的实际情况,利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2020年10月31日,公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,312.22元,具体情况如下:

  单位:人民币万元

  

  以上事项已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《关于芯海科技(深圳)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2020]3-579号)。

  四、本次募集资金置换发行的审议程序

  公司于2020年12月29日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》,同意公司使用募集资金4,312.22万元置换前期预先投入的自有资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

  本次以募集资金置换预先已投入自有资金不影响募投项目的正常进行,本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月,符合相关法律法规的要求。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  经核查,全体独立董事一致认为:公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自有资金的事项,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此同意公司使用募集资金4,312.22万元置换前期预先投入的自有资金。

  (二)监事会意见

  经审议,监事会认为:公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自有资金,可以提高募集金使用效率,充分发挥募集资金用途,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,置换时间距募集资金到账日未超过6个月,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此同意公司使用募集资金4,312.22万元置换前期预先投入的自有资金。

  (三)会计事务所意见

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《关于芯海科技(深圳)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2020]3-579号),认为公司使用募集资金置换预先投入的自有资金的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定,如实反映了截至2020年10月31日以自有资金预先投入募集项目的实际情况。

  (四)保荐机构意见

  经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,天健天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次置换时间距募集资金到账日未超过6个月,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  综上,保荐机构同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项。

  特此公告。

  芯海科技(深圳)股份有限公司董事会

  2020年12月31日

  

  证券代码:688595         证券简称:芯海科技        公告编号:2020-019

  芯海科技(深圳)股份有限公司

  关于使用部分募集资金暂时补充流动

  资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”、“芯海科技”)第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,拟使用总额不超过人民币1亿元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况,逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。独立董事发表了明确的同意意见,保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1930号)同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,500万股,每股面值1.00元,每股发行价格为22.82元。本次公开发行募集资金总额为57,050.00万元,扣除总发行费用 7,600.36万元(不含税),募集资金净额为49,449.64元。上述募集资金到位情况天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于 2020年9月22日出具了“天健验〔2020〕3-83 号”《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司已对募集资金进行专户存储,设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构中信证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年9月25日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、 募集资金使用情况

  (一)根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目:

  单位:人民币万元

  

  (二)公司于2020年11月20日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,拟使用最高余额不超人民币4.0亿元(含4.0亿)的部分闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.0亿元(含4.0亿)的部分闲置自有资金进行现金管理,选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体情况详见公司于2020年11月24日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-006)。

  三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划   为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益,在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额不超过人民币1亿元(含), 使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况,逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合相关法律法规要求

  公司于2020年12月29日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,拟使用总额不超过人民币1亿元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况,逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。独立董事发表了明确的同意意见,保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

  公司履行的审批程序符合法律法规规定,符合监管部门的相关监管要求。此次使用募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  经核查,全体独立董事一致认为:公司拟使用总额不超过人民币1亿元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  因此,我们同意公司使用总额不超过人民币1亿元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

  (二)监事会意见

  经审议,监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营使用,有利于提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项涉及的审议程序符合规定,审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营使用,有利于提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益。

  综上,保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。

  特此公告。

  

  芯海科技(深圳)股份有限公司董事会

  2020年12月31日

  

  证券代码:688595         证券简称:芯海科技        公告编号:2020-020

  芯海科技(深圳)股份有限公司

  关于增加募投项目实施主体及募集资金

  专户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”、“芯海科技”)于2020年12月29日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》,同意公司增加全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司(以下简称“合肥芯海”)作为“高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目”、“压力触控芯片升级及产业化项目”、“智慧健康SoC芯片升级及产业化项目”三个募投项目的实施主体、开立募集资金专户并对应新增合肥作为募投项目实施地点。公司独立董事发表了明确的同意意见,公司监事会发表了明确同意的意见,保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1930号)同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,500万股,每股面值1.00元,每股发行价格为22.82元。本次公开发行募集资金总额为57,050.00万元,扣除总发行费用 7,600.36万元(不含税),募集资金净额为49,449.64元。上述募集资金到位情况天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于2020年9月22日出具了“天健验〔2020〕3-83 号”《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司已对募集资金进行专户存储,设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构中信证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年9月25日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、募集资金使用情况

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目:

  单位:人民币万元

  

  三、本次新增募投项目实施主体情况

  公司拟增加合肥芯海为三个募投项目的实施主体并对应新增合肥作为募投项目实施地点,公司与合肥芯海之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。除此之外,募投项目其他内容均不发生变更。

  新增实施主体及实施地点的具体情况如下:

  

  合肥芯海作为公司的重要子公司,其作为本次募投项目的新增实施主体,充分契合合肥市集成电路产业的区位优势,有利于公司打造新的业务支柱,吸引当地人才进一步建设研发团队,优化上市公司的区域布局并打开区域销售市场,为募投项目的有效实施提供了有力支持。

  公司此次新增全资子公司合肥芯海作为三个募投项目的实施主体并对应新增合肥作为募投项目实施地点,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司经营需要,不存在损害股东利益的情形。募投项目所面临的风险与《芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示风险仍然保持相同。本次新增募投项目实施主体并对应新增合肥作为募投项目实施地点将不会对公司造成重大不利影响。

  公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定,规范使用募集资金。公司拟安排合肥芯海分别开立募集资金专户,并与相关机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》,同时授权公司董事长、财务总监、董事会秘书或相关人员办理募投项目新增实施主体及新增募集资金专户的相关事项办理,包括但不限于合同及协议签订、银行接洽及选择、工商变更及政府部门备案(如需)等。

  四、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  经核查,全体独立董事一致认为:公司此次新增全资子公司合肥芯海作为三个募投项目的实施主体并对应新增合肥作为募投项目实施地点,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司经营需要,不存在损害股东利益的情形,不会对公司造成重大不利影响。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  因此,我们同意公司本次增加募投项目实施主体和募集资金专户的事项。

  (二)监事会意见

  经审议,监事会认为:公司此次新增全资子公司合肥芯海作为三个募投项目的实施主体并对应新增合肥作为募投项目实施地点,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司经营需要,不存在损害股东利益的情形,不会对公司造成重大不利影响。

  本次增加募投项目实施主体和募集资金专户事项涉及的审议程序符合规定,审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:公司本次增加募投项目实施主体和募集资金专户事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的程序。

  公司此次新增全资子公司合肥芯海作为三个募投项目的实施主体并对应新增合肥作为募投项目实施地点,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司经营需要,不存在损害股东利益的情形,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  综上,保荐机构同意公司本次增加募投项目实施主体和募集资金专户事项。

  特此公告。

  

  芯海科技(深圳)股份有限公司董事会

  2020年12月31日

  

  证券代码:688595         证券简称:芯海科技        公告编号:2020-021

  芯海科技(深圳)股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”或“芯海科技”) 第二届监事会第十八次会议于2020年12月29日下午以现场及通讯表决的方式召开,本次会议通知于2020年12月24日以邮件方式送达全体监事,与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持,会议应到监事3名,实到监事3名,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《芯海科技(深圳)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,作出的决议合法、有效。

  会议以投票表决方式审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》

  监事会认为:公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自有资金,可以提高募集金使用效率,充分发挥募集资金用途,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,置换时间距募集资金到账日未超过6个月,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此同意公司使用募集资金4,312.22万元置换前期预先投入的自有资金。

  本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的公告》(2020-018)。

  回避表决情况:本议案不涉及关联事项,无须回避表决。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营使用,有利于提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项涉及的审议程序符合规定,审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》(2020-019)。

  回避表决情况:本议案不涉及关联事项,无须回避表决。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》

  监事会认为:公司此次新增全资子公司合肥芯海作为三个募投项目的实施主体并对应新增合肥作为募投项目实施地点,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司经营需要,不存在损害股东利益的情形,不会对公司造成重大不利影响。

  本次增加募投项目实施主体和募集资金专户事项涉及的审议程序符合规定,审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》(2020-020)。

  回避表决情况:本议案不涉及关联事项,无须回避表决。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  芯海科技(深圳)股份有限公司

  监事会

  2020年12月31日

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